聯通混合所有制改革對國企混改的啟示

韓曉雷

（新疆財經大學 金融學院，新疆 烏魯木齊 830000）

一、引言

國有企業的設立通常是為了實現國有資本的增值以及調節國民經濟。然而從以往的國企混改案例來看，國企中存在大股東對小股東的掏空現象，導致民營資本參股后難以保證自身的利益，從而使得民營資本并沒有強烈的意愿參與國企混改。而十九大為新一輪的國企混改指明了方向：“深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業”。在新時代的背景下，如何推進國企的混合所有制改革成為重要的課題。本文以中國聯通為例，分析聯通存在的問題，探索國企混改的新模式，為后續國企混改提供新思路。2017年8月20日，中國聯通發布混改方案的公告稱通過定向增發、轉讓舊股和員工的股權激勵，使聯通集團對中國聯通的持股比例從63.7%%降低到36.7%，從絕對控股變為相對控股，改變公眾對國企必須絕對控股的偏見，新引入的BATJ等戰略投資者持股比例約35.19%，同時積極推行員工持股，向公司高管發行不超過8.84億股限制性股票。董事會成員擴充到13人，其中5名獨立董事，在非獨立董事的8人中，除了3名來自聯通的高管，其余5人都是來自中國人壽、百度、騰訊等新引入的投資者。中國聯通通過這次混改從一個電信企業變成互聯網+電信的企業，從一定程度上改變人們對國企、央企在行業內一家獨大的看法，讓更多民營資本進入壟斷行業，發揮民營資本的技術優勢，增強國企的競爭意識和創新能力；同時改善公司治理結構，緩解內部人控制的現象，降低代理成本。

二、國企混改背景與文獻綜述

混合所有制改革是上世紀90年代提出的方案，目的是引入民資促進國有企業的發展，提高生產力。從建國至今，國企的發展歷經磨難，從最初的萌芽到發展鼎盛，再到逐漸不適應社會發展，而被迫走向改革路，這期間每一步的探索與決策都是困難的，過程是漫長的，國企不斷在實踐中探索，在探索中實踐，在改革路上適應新的征程。回顧國有企業30多載風雨改革之路，從推出放權讓利、承包經營制邁向市場經濟的第一步，到建立現代企業制度的一步步嘗試，國企與市場融合的腳步從未停止過。

國企改革是我國現階段經濟轉型的重要手段，其成功與否對我國后續經濟發展有著重大影響。李念等（2016）總結現有對國企混合所有制改革原因，認為國企混改應當從國有資產管理體制、國企定位布局和國企內部治理三個角度來進行突破[1]。鄭志剛等（2015）基于我國A股國有上市公司研究表明部分政策性負擔一定程度蛻變為國企高管個人為了獲得政治晉升而進行的形象工程。國有企業與生俱來的政治關聯一定程度造就了中國式內部人控制[2]。近年來，國有企業控股股東持股比例隨著股權分置改革的完成出現下降的趨勢，而國有資本為了實現對上市公司的控制，仍然處于最大股東，并且形成“至上而下”的國企高管人事任命體系。這使得國企高管同時具有“經紀人”和“政治人”的身份（楊瑞龍等，2013）[3]。而建立在“一股獨大”股權結構一制度根源上任人唯親董事會文化使得董事會成員對董事長的“人生依附”色彩更加濃郁（鄭志剛，2016）[4]。在此基礎上董事會還能否發揮監督和決策作用成為一個待解之謎。

目前，我國國有企業管理模式使得其所有權與經營權糾纏不清，同時又由于所有者缺位和長的代理鏈條產生代理沖突。因此，積極推進混合所有制經濟成為實現我國國有企業與市場經濟融合、公有制同市場經濟相結合的有效形式和途徑。林毅夫（1998）等認為國有企業改革要想取得好的效果就要取消國有企業的政策性負擔并積極創造公平的競爭環境[5]。而張維迎（1995）等學者認為國有企業的問題主要在于其產權性質使得在監督效率上底下并存在嚴重的代理成本[6]。陳和等人（2007）提出產權并不是制約國企發展的關鍵變量，而代理成本問題是阻礙國企發展的核心問題，激勵和監督機制是解決企業代理成本的有效機制[7]。劉泉紅（2014）認為董事會職權的改革是對國企進行改革的關鍵，而進行董事會職權的尬歌則要理順政企關系，重構國有資產管理體制，通過積極發展混合所有制經濟為公司治理注入新鮮血液[8]。理論上，混合所有制改革的突破口是股權變革，非國有股東的引入在一定程度上影響國有股東的行為，改變董事會結構，重新分配話語權，一定程度緩解國企的代理問題。

三、聯通的今生今世

（一）中國聯通的歷史

2008年10月15日，在政府支持下，原中國聯通與中國網通宣布合并，成為現在的新聯通，其核心內容為實現對國有資本的保值增值，增加發展機遇以及提高自身競爭力。合并后，由于出售南方兩省CDMA業務計入經營利潤，使得凈利潤大幅度增長，增長率達到63.64%。但是由于合并后經營管理的諸多問題，新聯通也生出“大企業病”，比如管理問題、員工人數眾多、部門冗雜、薪酬福利分配不合理，消費者反映服務不當等問題。

2009年工信部向中國移動、中國聯通、中國電信發放三張3G牌照，中國聯通通過拿到的最好的WCDMA牌照迅速發展并積累3G用戶，利用WCDMA產業鏈突出的優勢，在2012年達到3G用戶4306.9萬戶，2G用戶接近1.6億戶，其3G市場份額持續領先，公司凈利潤70.3億元，同比增長68.4%，遠高于中國移動和中國電信的2.7%和-9.5%。

從09年到13年，三大電信運營商都在通過終端補貼積極地積累3G用戶，其中聯通的3G終端補貼金額一路走高，這是一把雙刃劍，在吸引用戶的同時也壓縮了運營商的利潤。可是在2013年以后，聯通除了高額終端補貼，沒有任何強有力的組合出擊戰略。2014年是4G時代的元年，沒有拿到好的3G牌照的移動和電信在4G時代率先發力，而聯通還是將3G作為投資重心，由于聯通自己的決策失誤造成連續3年的業績低迷。2014年11月中央巡視組進駐聯通，導致時任董事長常小兵所提拔的兩名干將落馬，并爆出董事長常小兵嚴重的受賄問題，包括“部分崗位關鍵員工利用職權與承包商供應商合伙，搞權錢色交易”， “在子女出國留學、就業等方面接受供應商利益輸送”，“收手客戶所送的有價證券，貴重禮品”等。由此我們可以看出聯通在2016年凈利潤只有1個多億（遠低于移動和電信）不是沒有原因的。

（二）聯通內部治理架構

2008年，電信業迎來第三次重組，中國電信收購中國聯通CDMA網，中國聯通與中國網通合并成為新中國聯通。其員工人數從2007年底的48162人增長到2008年底的204354人，四倍多的員工人數增長使得原本由十大股東成立的聯通，內部人員在一次復雜化，新聯通相比老聯通實力得到增長，但網通和聯通的文化碰撞使得其生出中國企業典型的“大企業病”。“大企業病”通常理解就是其機構臃腫，人浮于事，信息阻塞，效率低下。而新聯通集團總部和省分公司的部門設置多達30-50個，從治理角度看，決策到管理、管理到執行的程序愈發復雜，長鏈條的構架一旦形成，其調整就愈發困難，也就是“船大調頭不易”。而國企容易固化的體制與外部變化的市場環境難以相適應，由此企業內部任務分擔、資源配置等也難以實現其最優解。

（三）混改最新方案

2017年8月20日，中國聯通發布了其備受關注的混改方案，在混改過程中向參與混改的戰略投資者定向增發約90.37億股股份，募集不超過約617.25億元，同時以129.75億元向結構調整基金轉讓聯通集團持有的19億股股份；通過向公司高管發行不超過8.84億股限制性股票募集約32.13億元，總計不超過約779.14億元。上述交易完成后，聯通集團合計持有37.7%的股份，其他戰略投資者包括中國人壽、騰訊、百度、京東、阿里、蘇寧等（按持股比例排序）合計持有35.19%股份。

國企混改已經歷經多年，多家國企進行過改革，但都沒有真正進行過其主體資產的改革，只是從其子公司而非整個集團公司。聯通集團對上市公司持股比例的降低，盡管突破50%的紅線，實際上國有資本相比民營資本依然在聯通上市公司中扮演最重要的角色。

四、聯通混改的挑戰

國企混改是一項復雜的工程，提出方案以及方案執行與其帶來的混改效果都引起大眾的關注，因此國企依然面臨著繁多的挑戰。

（一）對投資者的保護

總的來說，國企混改一直都在降低國有資本所占的比例，民營資本的不斷涌入對混改來說是值得的，但是國有資本是否會壓榨民營資本的權利與利益是值得討論的，這將會組織民營資本發揮應有的作用，降低其在國企中的話語權從而減弱混改的效果。因此保護所有投資者的權利與利益成為國企混改的關鍵所在。

聯通集團在混改后依然擁有對上市公司的控制權，從股權結構來看，參與混改的民企背景戰略投資者無法形成對主要股東的有效制衡。因而引發觀察者對戰略投資者如何保障自身權益的擔憂。在2018年2月8日，聯通新一屆董事會誕生。從新一屆董事會組織來看，聯通董事會主要發生一下幾個顯著變化。一是董事會規模由過去的7人擴大為現在的13人，其獨立董事為5人，獨董比例達到38%。二是在8名非獨立董事候選人名單中，除了聯通三位高管，其余5人均來自中國人壽、百度、阿里、騰訊、京東等戰略投資者。可以注意到的是，擁有3%股權左右的百度占有8名非獨立董事候選人中的一個席位。而這種主要股東通過董事會組織過程中提名更多董事，形成董事會重大決策的實際影響力與其持股比例所反映的責任承擔能力“分離”的公司治理現象稱為“超額委派董事”，這意味著其承擔的責任與享有的權利不對等。

容易理解的是，在這新一屆董事會組織中，超額委派董事代表信息處于弱勢的中小股東能夠擁有更多的表決權，顯然有助于保護中小股東的利益，緩解觀望者對國有資本侵吞民營資本的擔憂。

（二）如何使國企的法人治理機制突顯效果

國企混改首先改變的是其股權結構，通過引入民營資本增強其資本實力。股權結構的改變使其內部治理結構也發生變化，其實質就是法人治理機制的建立與完善。然而以前國企改革完成后依然存在相應產權主體出現權責不清晰、“內部人控制”以及用人制度、激勵及約束機制問題。

戰略投資者如果在董事會中不能擁有相應的話語權，那么國企法人治理機制是無法進行完善的；國企混改后的決策機制沒有真正發生變化，這也是違背混改初衷的。

穩步推進股權多元化，是聯通進一步完善法人治理機制的基礎。隨著國資分層管理的實現，企業的自主經營權將進一步擴大，更要以此為契機，增強對國企董事會、監事會及高管的監督機制；參考民營企業在經理人的選擇上引入市場化因素，并建立完善的薪酬管理和激勵制度。

五、聯通混改對國企改革的啟示

（一）混改的聯通模式

聯通混改成功與否對后續國企改革影響巨大，但是以市場化為導向的混改，其成功與否的判斷也應當由市場來選擇的，這是一個漫長個過程。而公司管理上的改善是可以立竿見影的，員工工作的積極性調動，高管對未來的預期提高等。我們甚至可以總結出一種“聯通模式”，供其他正在進行混改的國企借鑒。聯通混改一種可能的模式就是在股權結構層面上國有資本占優勢，而在董事會組織層面中戰略投資者、民營資本占優勢。國有資本在必要時候可以實行一票否決的權利，而涉及企業經營決策方面，國有資本更應該嘗試接納戰略投資者的意見。

（二）完善國企的公司治理結構

聯通混改豐富了中國聯通的股權結構，使其逐步多元化，完善國企的公司治理結構。在多方參與的混合所有制改革下，戰略投資者的技術與聯通公司相結合，增強企業競爭力并擴大聯通占有的市場份額。同時多方參與也使得董事會成員多樣化，減弱國有資本話語權，減少政府“有形的手”對國企的干預，增強董事會的獨立性。此外戰略投資者進入基礎電信領域，還能帶動新一輪的社會投融資。

（三）推動國企改革的節奏

中國聯通混改是新一輪國企改革的催化劑，過去國企混改存在的不能真正降低國有資本持股比例的問題也在這次混改中得到解決。后續第二批、第三批的央企混改都可以從這次混改中汲取經驗。我們更愿意看到后續混改能夠總結聯通模式，并與自身相結合，探索更多混改的有效做法及經驗，積極推動國企改革。