國有科技型企業(yè)股權激勵機制研究

佘偉軍 萬 宏 陳 祺 陳娟利 謝文江 徐鳳生 包力慶

（1.中國石油集團石油管工程技術研究院；2.西北大學經濟管理學院；3.中國石油天然氣集團有限公司政策研究室；4.中國石油塔里木油田公司辦公室）

人才是科技創(chuàng)新中最為活躍的因素，是第一戰(zhàn)略資源[1]。股權激勵作為企業(yè)激勵和留住人才的重要手段，國外企業(yè)已廣泛應用，效果獲得普遍認可。對人才進行有效激勵、激發(fā)其創(chuàng)新創(chuàng)效活力和動力，也是國有企業(yè)改革的核心內容。自20世紀90年代引入我國以來，經過不斷試點和改進，股權激勵政策逐步完善，試點范圍逐漸擴大，現(xiàn)已成為國有企業(yè)改革的熱點和方向。

中國石油天然氣集團有限公司（簡稱中國石油）適應全面深化改革的需要，加緊推進股權激勵相關研究和實施工作。2018年，公司設立課題開展了相關政策研究、企業(yè)調研和需求分析，結合企業(yè)實際提出了股權激勵改革的相關建議。2019年1月，中國石油獲批創(chuàng)建世界一流示范企業(yè)，在混合所有制改革、員工持股、股權激勵等方面享有自主權，股權激勵改革列入年度全面深化改革重點工作，正在加快推進實施。

1 股權激勵內涵、方式及國內外實施情況

1.1 股權激勵概念、主要模式及作用

股權激勵是指激勵對象與企業(yè)之間以股權為基礎建立的一種長期激勵約束機制，激勵對象持有股權與企業(yè)結成利益共同體，參與經營決策、分享經營成果并承擔經營風險。

股權激勵模式主要有股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、員工持股等[2]。企業(yè)可根據(jù)自身性質、規(guī)模大小、激勵目標靈活選用。

股權激勵的作用包括：使員工與企業(yè)結成利益共同體，增強員工主人翁意識和歸宿感；有利于調動員工積極性，促進企業(yè)業(yè)績增長；可約束員工短視行為，有利于企業(yè)長遠發(fā)展，有利于吸引和留住人才。

1.2 國外股權激勵實施情況

1952年，美國菲澤爾（Pfizer）公司推出了世界上第一個面向全體員工的股票期權激勵計劃。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃[3]。20世紀60年代開始，日本及歐洲國家也普遍開始采取股權激勵方式。20世紀80年代以來，美國股權激勵計劃進入大規(guī)模發(fā)展階段。1998年，美國350家最大公司里已有30%實施了員工股票期權計劃。歐洲和日本股權激勵也快速發(fā)展，到20世紀90年代末，日本已有約200家公司實施了股票期權計劃。目前，美國納斯達克上市企業(yè)中，90%以上實行了股票期權計劃，并已取得良好效果。股權激勵已被廣泛應用于國外股份制企業(yè)尤其是高科技企業(yè)，成為員工長期激勵的主要方式。

1.3 我國股權激勵發(fā)展歷程

我國最早的股權激勵可追溯到清代山西票號的“身股制”，掌柜或伙計獲得身股，擁有分紅權，與東家利益捆綁。現(xiàn)代股權激勵機制從20世紀90年代初引入我國，最初主要在上市公司試行。1992年，國家體改委出臺《股份制試點辦法》和《股份有限公司規(guī)范意見》，許多企業(yè)以內部職工股的形式實施員工持股。1998年，因存在國有資產流失、非法交易、利益輸送等問題，員工持股被叫停。2002年，《關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作的指導意見》發(fā)布，30余家高新技術企業(yè)獲批開展股權激勵試點。2006年9月，國資委和財政部聯(lián)合發(fā)布《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，規(guī)范了上市公司股權激勵。

2013年11月，《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》發(fā)布，明確“允許混合所有制經濟實行員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。2015年8月，中共中央、國務院發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，允許“探索混合所有制企業(yè)員工持股，建立激勵約束長效機制”，股權激勵試點加快推進。2016年發(fā)布的《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》和《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》，吹響了新一輪股權激勵改革號角。

截至2018年底，共有45家中央企業(yè)控股的92戶上市公司（占中央企業(yè)控股境內外上市公司的22.8%）實施了股權激勵計劃，實施股權激勵1年以上企業(yè)的營業(yè)收入、利潤總額、市值年均增長率分別達到16.7%、14.6%、7%，明顯高于國有控股上市公司整體水平[4]。此外，24家中央企業(yè)所屬104個科技型子企業(yè)的激勵方案進入實施階段，其中30個已經完成首批激勵兌現(xiàn)，絕大多數(shù)企業(yè)科技創(chuàng)新成果數(shù)量和能力水平明顯提升。目前，試點國有控股混合所有制企業(yè)（181家）員工持股工作也在推進，央企層面10家試點子企業(yè)已經全部完成出資入股，地方層面的試點企業(yè)也完成了首批出資入股。

2 我國股權激勵主要政策及核心要點

自20世紀90年代引入股權激勵以來，我國出臺了多項股權激勵政策。在股權激勵改革試點過程中，不斷總結經驗和教訓，相關政策得到了改進和完善。目前，股權激勵政策文件主要有《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，分別適用于3類不同企業(yè)。

2.1 國有科技型企業(yè)股權激勵政策

2002年9月，財政部、科技部印發(fā)《關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作指導意見的通知》，30余家高新技術企業(yè)獲批開展股權激勵試點。在總結經驗的基礎上，2016年2月，《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》發(fā)布，對國有科技型企業(yè)股權激勵做了詳細規(guī)定，包括如下主要內容。

一是界定了國有科技型企業(yè)的概念，即“中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)”，包括：轉制院所企業(yè)、國家認定的高新技術企業(yè)；高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)；國家和省級認定的科技服務機構3類。

二是明確了股權激勵實施條件：對轉制院所、高新技術企業(yè)及高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)，要求近3年研發(fā)費用占當年企業(yè)營業(yè)收入均在3%以上，上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10%以上；對科技服務機構，要求近3年科技服務性收入不低于當年企業(yè)營業(yè)收入的60%。

三是明確股權激勵主要方式是股權出售、股權獎勵和股權期權，激勵股權主要來源于增發(fā)、回購和轉讓。

四是明確激勵對象是簽訂了勞動合同的技術和經營管理骨干，禁止搞全員股權激勵，企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與激勵。

五是明確股權激勵不得動搖國有股東控股地位，大型、中型、小型（含微型）企業(yè)股權激勵份額分別不超過總股本5%、10%、30%，單個激勵對象獲得的激勵股權不超過總股本3%。

六是嚴格審批程序，股權激勵方案需聽取職工意見后，報履行出資人職責或國有資產監(jiān)管職責的部門批準。

2.2 國有控股混合所有制企業(yè)股權激勵政策

2015年8月，中共中央、國務院發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，允許探索混合所有制企業(yè)員工持股。為落實該文件精神，2016年12月，《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》發(fā)布，對員工持股試點做了詳細規(guī)定，并明確選取10家中央企業(yè)所屬子企業(yè)開展首批試點，試點意見包括以下主要內容。

一是明確了員工持股試點企業(yè)需具備的條件：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系；營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。優(yōu)先支持科技型企業(yè)（轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)）開展員工持股試點。

二是明確激勵對象為簽訂了勞動合同、在關鍵崗位工作，并對公司經營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業(yè)務骨干。

三是明確股權激勵應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%；員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

四是明確開展試點的中央企業(yè)所屬子企業(yè)，由國有股東單位在審核申報材料的基礎上，報履行出資人職責的機構確定。

2.3 國有控股上市公司股權激勵政策

為充分調動國有控股上市公司高級管理人員和科技人員積極性和創(chuàng)造性，2006年9月，國資委和財政部聯(lián)合發(fā)布《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，對上市企業(yè)股權激勵實施條件、激勵對象、申報程序、業(yè)績考核等做了詳細規(guī)定，包括以下主要內容。

一是明確了實施股權激勵的上市公司條件：公司治理結構規(guī)范，組織健全，職責明確；外部董事占董事會成員半數(shù)以上，薪酬委員會由外部董事構成；內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范；發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業(yè)績穩(wěn)健；近3年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄。

二是明確激勵對象，原則上限于上市公司董事、高級管理人員及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。

三是明確股權激勵方式，包括股票期權、限制性股票等。

四是明確任何一名激勵對象持有的全部激勵股權比例不得超過總股本1%。

五是明確激勵股權在行權時必須達到股東大會確定的業(yè)績目標。

六是明確中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，股權激勵計劃在報股東大會審議表決前，由集團公司報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核。

2.4 政策核心要點

從上述政策可以看出，不管是對哪一類企業(yè)制定的股權激勵政策，核心內容都包含：股權激勵根本出發(fā)點是將員工與企業(yè)結成利益共同體，實現(xiàn)“價值共創(chuàng)、風險共擔、利益共享”，員工必須用現(xiàn)金購入股權，激勵股權不能托底回購；實施股權激勵的企業(yè)必須滿足一定條件，并且優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的科技型企業(yè)試點；激勵對象應為擁有可持續(xù)貢獻能力的核心技術骨干和管理骨干，堅決杜絕全員持股，不允許員工搭便車；股權激勵不能改變國有股東控股地位；股權激勵實施方案必須嚴格按程序審批，避免國有資產流失和利益輸送。

3 中國石油實施股權激勵時機成熟、條件具備

3.1 從政策環(huán)境看，股權激勵改革時機成熟

經過多年試點和改進，我國在股權激勵改革方面已取得豐富經驗，政策日趨完善，方案和措施比較成熟。尤其是黨的十八大以來，隨著國有企業(yè)改革的深化，股權激勵作為一種人才長期穩(wěn)定激勵機制，越來越受到重視。2016年，國資委啟動10家央企所屬二級企業(yè)員工持股改革試點。實踐證明，試點企業(yè)開展員工持股改革后，員工主人翁意識明顯加強，在深化內部機制改革、推動技術創(chuàng)新和業(yè)務發(fā)展、吸引和留住人才、提升經營業(yè)績等方面取得了很好的效果。

試點企業(yè)的成功經驗可為中國石油實施股權激勵改革提供借鑒。2019年1月，國資委批準中國石油等10家央企創(chuàng)建世界一流示范企業(yè)，允許自主決策下屬企業(yè)混改、員工持股等事項，自主審批子企業(yè)股權激勵方案，鼓勵這些央企結合自身實際開展股權激勵改革，這為中國石油股權激勵改革提供了難得的契機。

3.2 從內部基礎看，股權激勵改革條件具備

近年來，經過持續(xù)深化改革，中國石油的體制機制更加完善，內部管理更加順暢，運行更加規(guī)范有序，改革意識已深入人心。當前，中國石油正處于全面推進高質量發(fā)展的轉型期，深化薪酬分配制度改革，建立“多要素參與”的分配機制，充分調動人才積極性，增強創(chuàng)新創(chuàng)效活力顯得尤為重要。

中國石油積極貫徹中央精神，已將成果轉化創(chuàng)效獎勵、崗位分紅等激勵政策落實落地，同時還結合實際，開展雙序列職級體系和三項制度改革，積累了豐富的激勵制度改革經驗。所屬企業(yè)中既有轉制科研院所，又有獨特技術優(yōu)勢企業(yè)，符合開展股權激勵試點的前提條件。現(xiàn)實情況表明，中國石油開展股權激勵改革的條件已基本具備。

3.3 直屬科研院所對股權激勵需求迫切

通過對7家直屬科研院所調研發(fā)現(xiàn)，深化科技體制改革以來，中國石油推進落實了許多人才激勵舉措，如“成果創(chuàng)效轉化獎勵政策”“雙序列職級體系”“崗位分紅試點”等。直屬科研院所也結合自身實際，制定了許多個性化的激勵措施。這些措施在調動科技人員創(chuàng)新創(chuàng)效積極性方面取得了一定成效[5-6]。

但7家科研院所普遍反映，當前人才激勵所需資金主要來源于工資總額，激勵額度非常有限；激勵措施以短期和一次性激勵為主，缺乏長期性；與市場同類人員相比，科技骨干待遇偏低；核心骨干人才流失時有發(fā)生，人才隊伍穩(wěn)定壓力大。直屬科研院所普遍認為，當前中國石油正在大力推進高質量發(fā)展，對高層次科技人才的吸引和激勵尤為重要。股權激勵能形成對科技人才長期穩(wěn)定激勵，是當前最有效的一種激勵方式，建議中國石油盡快實施。

4 中國石油股權激勵改革相關建議

4.1 選取合適的企業(yè)實施股權激勵改革

結合國家政策要求和實際情況，建議中國石油優(yōu)先選取體量相對較小、經營效益好、市場化程度高、運行機制較為完善的直屬科研院所或科研院所下屬子公司，以股權出售形式實施股權激勵。也可選取資產規(guī)模不太大、經營業(yè)績好、有獨特技術優(yōu)勢的上市公司實施限制性股票激勵。為減少風險和阻力，建議暫不考慮股權獎勵和股權期權。

為平穩(wěn)推進股權激勵改革，避免造成大的波動和影響，建議選取所屬1～2家市場化程度較高、經營效益穩(wěn)定、盈利狀況良好、具有股權激勵改革強烈愿望、體量適中的科技型企業(yè)，開展股權激勵改革試點，待取得明顯成效后再全面推行。

中國石油所屬企業(yè)以服務集團公司主營業(yè)務發(fā)展為主，難以滿足“營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場”的改革要求，若要開展員工持股改革試點，需在政策上有所突破。

4.2 按要求嚴格確定激勵對象

股權激勵的主要目標是對未來發(fā)展和業(yè)績增長產生影響的管理和業(yè)務骨干。建議中國石油實施股權激勵改革時，激勵對象須嚴格按照要求，限定于中層及以上管理人員和關鍵技術骨干，人數(shù)宜控制在員工總數(shù)30%以內，并且不能包括政府任命的企業(yè)領導、外部董事、獨立董事及企業(yè)監(jiān)事。

4.3 確定適度的業(yè)績考核要求

股權激勵改革后，擁有激勵股權的員工能夠獲得收益的前提是完成預訂的業(yè)績目標，建議在制定激勵方案時就明確業(yè)績考核要求。對非上市公司，整體業(yè)績考核指標以營業(yè)收入、凈利潤、國有資產增值率為主，各項指標均應比股權激勵改革前增長或向好。對上市公司，可從綜合性指標、成長性指標、收益質量指標3類指標中選取一個，并設置不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平的目標值。

4.4 建立暢通的退出機制

對企業(yè)來說，人員正常流動是不可避免的。為使激勵股權始終為在崗核心骨干所有，建議在實施股權激勵改革時設置退出機制。對于離職、調離、退休、死亡等非過錯性退出，可考慮給予激勵對象不低于其取得股權的價格，回購其持有的股權；對于因違反國家法律法規(guī)和企業(yè)規(guī)章制度、未完成工作業(yè)績目標值等過錯性退出，企業(yè)可按低于員工認購時的價格回購；對于給企業(yè)帶來嚴重負面影響或造成損失重大者，可以無償收回其股權。

4.5 嚴格執(zhí)行審批程序

從以往股權激勵試點情況看，股權激勵改革容易發(fā)生的突出問題是國有資產流失和利益輸送。因此，實施股權激勵改革需要全過程接受員工監(jiān)督，嚴格執(zhí)行審批程序。作為創(chuàng)建世界一流示范企業(yè)的中國石油，可自主審批子企業(yè)的股權激勵方案。建議子企業(yè)開展股權激勵改革時，財務報表必須經會計事務所審計，資產必須經專業(yè)評估機構評估，股權激勵方案在征求職工意見后，必須報中國石油批準方可實施。

4.6 妥善解決相關難題

根據(jù)以往經驗，股權激勵實施過程中的難題主要有存量項目轉讓、無形資產價值確認、持股員工與普通員工關系處理、風險共擔等。

對于存量項目轉讓，若是上市公司，建議不動存量項目，而采取定向增發(fā)股票的形式。對未上市公司，建議請專業(yè)評估公司對存量項目（固定資產、無形資產等）評估作價入股。

對于無形資產價值確認，員工可以科技成果等無形資產入股，但應依法評估作價，并及時辦理財產權轉移手續(xù)，而且必須以現(xiàn)金購入不低于無形資產價值的股權，禁止只以無形資產入股而不購買股權的行為。

對于持股骨干與普通員工的關系，持股員工可依法行使股東權利，參與經營管理決策，分享企業(yè)改革發(fā)展收益。但持股員工與普通員工在崗位履職、崗位薪酬待遇、員工福利等方面并無本質區(qū)別，企業(yè)應一視同仁，不得搞區(qū)別對待。

對于風險共擔，建議持股員工必須以現(xiàn)金入股，暫不搞股權贈送和股權獎勵。禁止承諾年度分紅回報和托底回購，真正做到員工與企業(yè)共擔市場和改革發(fā)展風險。

5 結束語

隨著智能化時代的到來，科技人才對企業(yè)發(fā)展的作用將越來越重要。國內外的實踐證明，股權激勵將員工與企業(yè)捆綁，實行價值共創(chuàng)、利益共享、風險共擔，一定程度上能夠解決經營權和所有權分離帶來的道德風險和低效率，是當前穩(wěn)定和激勵科技人才較為有效的方式。面對國有企業(yè)深化改革和能源迭代的大環(huán)境，中國石油應抓住創(chuàng)建世界一流示范企業(yè)的契機，有序推進股權激勵改革，調動科技人員創(chuàng)新積極性，助推公司實現(xiàn)高質量發(fā)展。