創新發揮外部董事作用

嚴學鋒

發展改革“督導考核小組”是保利集團董事會建設中的一項機制創新，督導考核小組成員全部由外部董事組成，可以直接就某項具體發展改革工作進行督導，協調各項工作的具體落實并跟蹤、評價各項發展改革工作的成效，起到了“四兩撥千斤”的作用：保利集團此舉，是國企通過創新發揮外部董事作用的縮影。當前國企改革發展進入全新階段：對國資監管機構而言，需從管企業轉向管資本為主、做強做優做大國有資本;對國企而言，需深化改革、高質量發展。這對外部董事的作用發揮提出全新要求：外部董事需承擔落實管資本為主、更有效給力企業高質量發展的重任。思路決定出路。順應新要求，國資監管、國企理該再認識、創新發揮好外部董事的作用，以進一步收獲制度紅利。

初心：解決決策體制問題

改革是奔著問題去的。國務院國資委在央企（以及地方國資委在國企）推行外部董事制度的初心，是解決企業的決策體制問題。

2003年成立，國務院國資委次年在央企推行董事會試點，1個關鍵制度是外部董事占多數。時任國務院國資委副主任邵寧對《董事會》雜志表示： “2004年國資委推董事會試點，目標非常明確，就是解決企業的決策體制問題，是出于非常現實的考慮。當時國資委監管的央企分兩種。大多數是按企業法注冊的國有獨資企業，領導體制是總經理負責制;少數是按公司法注冊的國有獨資公司，有董事會，但完全由企業內部人組成，且跟經營班子高度重合，董事長往往兼黨委書記、法人代表，實際上是董事長負責制。這兩種體制都是一把手負責制。一把手體制在決策上實際是一個人決策。動輒幾億、幾十億元的投資，最后決定權就在一個人……中央企業這么大的體量，面臨這么復雜的經營情況和外部環境，如果企業發展主要依賴于個人，這樣的制度是不科學的，不利于企業長期穩定發展。”時任國務院國資委主任李榮融認為，如果沒有規范的董事會，沒有規范的治理結構，無論是董事長掛帥，還是總經理掛帥，企業都得倒，都是不可持續的。

三九集團是典型。趙新先的帶領下，以小藥廠起步，三九集團發展成總資產200多億元的“中國制藥之王”。趙新先身兼黨委書記、總裁、董事長、監事會主席，權力高度集中。2003年，集團債臺高筑、經營難以為繼;2004年，國務院國資委將趙新先免職。2007年，趙新先以“國有公司人員濫用職權”獲刑，庭審中其稱自己在三九集團大權獨攬，存在“個人說了算”的所謂“三九體制”。中國石化集團原總經理陳同海涉貪腐1.9億元，案發后，中石化領導班子成員反映他“朝綱獨斷”，企業是他個人的獨立王國。李榮融稱，2007年陳同海出事之后，中央高層要求他加快進度推進央企董事會試點。

關于外部董事制度的作用，李榮融稱主要有：一是實現企業的決策權與執行權分開，二是實現董事會集體決策，三是實現董事會管理經理層，四是有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系。實踐中，相當長時間內，外部董事的作用突出在解決一把手體制、促進董事會決策的民主及科學。一位央企外部董事對《董事會》稱，由于自己由國資委派出，而且外部董事占多數，這決定了自己能發揮作用，在決策上完全獨立。中國建材董事長宋志平稱：“我們集團嘗到了董事會試點的甜頭……有外部董事在里邊，防止了過去單位里一把手說了算，大家就是有意見也不能說的傾向，使決策更加科學、公平和透明”。曾經，神華集團董事會在討論收購東南亞某國一家電廠項目時，外部董事認為項目面臨社會風險，否決了議案。

落實管資本為主

2019年11月發布的《中央企業混合所有制改革操作指引》提出，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控——在管資本為主的新征程中，外部董事需更多承擔落實管資本、充分體現出資人意志的使命。

管企業為主的時代，國資監管是老板加婆婆，對國企是上下級的管理，實踐中越位、缺位現象都常見，弊端顯著。管資本為主的新時代，國企普遍建立董事會、董事會是公司治理的中心，國資監管機構如何合法合理體現出資人意志？通過參加股東會、董事會的利益代表，而非上下級管理。于是，“發揮董事作用，出資人代表機構主要通過董事體現出資人意志”（國務院2019年4月發布的《改革國有資本授權經營體制方案》提出）成為必然，是落實管資本為主同時做積極、合格股東的關鍵舉措。應通過外部董事做好股東角色：借助外部董事在董事會中體現股東意志、制衡內部人，促進國資監管機構和企業之間的信息對稱，提升股東回報。

由是外部董事人才日益重要。今年9月，中央企業人才工作會議舉行，國務院國資委主任郝鵬指出，集聚一批職業素養好、決策能力強，忠實維護國有資本權益的高素質專業化外部董事人才。

給力高質量發展

伴隨《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》2015年的出臺、中國經濟轉入高質量發展階段，國企自身的改革發展進入新階段，直指高質量發展，其中外部董事作為精英可以更加給力。

高速發展階段，客觀上對公司治理水平的要求不高。然而，治理水平的低下，導致了大量低質量發展現象，乃至惡性事件，一如爆發“疫苗門”的長生生物。高質量發展對公司治理提出了新要求。在中國上市公司協會2019年年會上，證監會主席易會滿表示，通過公司治理的強化，促進經營管理水平的提升;有效的公司治理是衡量上市公司質量的重要標志。國企深化改革、高質量發展，需要創新、做強公司治理作為重要支撐。其間，國企應通過創新，更好發揮外部董事的作用。一些國企做出了有益探索。保利集團建立發展改革“督導考核小組”;新興際華集團視外部董事是經營上的老師，推行外部董事“一票緩決制”（議案只要有一名外部董事反對就暫緩上董事會表決）;中國誠通注意利用外部董事所擁有的豐富人脈資源，發揮其在人才集聚、項目推介、信息溝通等方面的特殊作用;國機集團將外部董事當自己人、外部董事有辦公室，針對重大議題開展項目專題調研，督促、檢查董事會決議的落實情況。

價值觀決定命運。時任新興際華董事長劉明忠認為，“董事會試點不是出資人用以制約企業的緊箍咒，而是企業自身發展的內在需求，運用好這個實踐平臺，可以取得四兩撥千斤的成效?！睍r任國務院國資委主任肖亞慶2017年稱，中央企業近年來在各方面取得的成績，離不開外部董事的參與，離不開外部董事制度的實施和探索。時移世易。在新階段，除去繼續發揮解決決策體制問題的作用，更好地發揮外部董事作用，首先需創新思維、從新認識認可外部董事的價值，進而在外部董事的激勵、履職服務支撐等方面全新發力;另一方面是，外部董事群體要更加勤勉、有為。由是，外部董事制度更大的紅利可期。