優秀董秘的門檻高、價值大

余慧芳

上市公司董事會秘書是法定高管，由董事會任免并對董事會負責。在很多人眼里，董秘職位高、薪酬豐厚，是穿梭在北上廣深財富中心的高級白領，觥籌交錯，談笑風生，風光無限。成為一家上市公司的董秘，可能是很多人夢想的美好職業。另一方面，董秘的角色、履職門檻等方面，很多時候并沒有被認清認同，在一定程度上助推了企業違規包括董秘被罰。

發言人、守望者與領舞者

在上市公司，董秘的角色不輕。

來源于企業內部的董秘，主要是內部行政、人力、財務、投資等崗位“轉崗”或者提拔，優勢是對公司整體情況熟悉;來源于外聘的董秘，主要有資本市場的中介機構、政府單位（如2019年7月被證監會處罰的深大通時任董秘）、職業董秘等。企業處于不同的資本市場生命周期，對外聘董秘擁有的資源和能力看重的側重點不同。但不管是什么背景，只要你有這個董秘的名分，董秘的職責和義務就與你相伴相隨了，理所當然地就扮演著一個無可替代的角色——上市公司內最懂得資本市場的人、資本市場內最懂得上市公司的人。

董秘作為公司信息披露責任人，在上市公司內部扮演著大管家的角色。一方面需要跟各部門協調經營情況以及內部治理，另一方面要掌控股份變動是否合規等。股東不理解，經常向董秘提出一大堆問題;內部管理有漏洞，需要董秘完善制度并落實;大股東想延伸資本戰略，要給董秘增加任務;企業經營層的決策可能要涉及監管模糊地帶，為董秘提出新課題……而在信息披露方面，“0差錯”已經是行業標準的最低要求，使得董秘不得不時刻繃緊神經。為此，董秘要建立完善的公司信息披露制度體系，與信息披露義務人保持密切聯系和溝通，確保“三重一大”事項及時履行黨委會程序，確保按照公司規章制度體系行使股東大會、董事會、監事會、經理層的職責，完善并落實董事會各專業委員會職責，確保專業委員會的工作有實效。董秘是促進公司有效治理、運作合規的守望者。

董秘是公司的防火墻。作為上市公司高管，董秘必須保證構建一個科學規范的公司治理結構，完善內部治理，強化制度管控，堅決不觸碰內幕交易、虛假信息披露等紅線，督促董監高人員遵守相關法律法規和相關規定，為公司做好風險預警和防控;在企業管理中，董秘也要協助完善責任分解、落實和追究機制，強化風險的前瞻性管理，幫企業構筑起防風險、促規范的防火墻，特別是在發生或進行重大事項過程中，如收購標的、評估情況、重大變更等，董秘要堅持發出自己專業的聲音。

整體來看，董秘是證券交易所與上市公司的指定聯系人，是代表上市公司公眾公司形象的“窗口”，是上市企業信息對外披露的“發言人”，是上市公司與利益相關方的“潤滑劑”和“紐帶”，是上市公司規范運作的“守望者”，是實現上市公司生產運營和資本運作的“領舞者”。

優秀董秘的門檻非常高?

董秘工作被界定為資本圈里各方利益交匯的樞紐。難怪有人說，董秘太難做，做一個優秀的董秘太難，因為董秘要成為上市公司的一本百科全書。

董秘是公司的高管，一手抓資本市場，一手抓企業經營，兩手都要抓，兩手都要硬。腦子里要裝著《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》……以及證監會、交易所發布的一系列規范性制度，還有更新速度快、讓人眼花繚亂的指引文件。這些還遠遠不夠，董秘還要懂經營、懂管理、懂財務，領會企業經營戰略、了解生產作業流程，熟悉行業發展趨勢和產業上下游情況……

除此之外，完成董秘職責還必須具備一些能力，如公文寫作、口頭表達、溝通組織、專業和管理能力、資源整合能力、對資本市場的感悟力、危機處理能力等，甚至包括能夠承受頻繁的高強度的路演推介出差，和前沿的投資者能夠對當下流行的元素進行對話，比如時尚過的“殺人游戲”、旅行青蛙等。

可以概括地說，董秘應該具備的知識遠遠不止法律法規、戰略、財務、市場營銷、心理、并購重組、企業投融資、經濟學、人文審美等，但是沒有任何一所大學開設董秘專業課，所以，除了學習，別無他路，而且，學習永遠在路上。

更不容忽視的是董秘的品行和工作作風。優秀的董秘兼具主動、精細、堅韌、高效、創新、敏銳、進取、靈活，要履行好忠實、勤勉義務，恪守信息披露規則，堅決不碰職業“紅線”，還必須嚴謹、細心，至始至終。

這樣看來，優秀董秘的門檻是非常高的，價值非常大。而成就一個優秀的董秘，既需要當事人打鐵自身硬，也需要公司等相關方對董秘價值的認可、工作的支持。

伴隨著資本市場監管日益趨嚴，交易所的那個監管函“又細又長又深又寬”，有人戲稱，董秘已成為高危群體、高危職業。公開消息顯示，2019年上半年，上交所共發出公開譴責決定11份、通報批評決定30份、監管關注決定45份，合計86份，上年同期為75份。深交所共作出紀律處分決定書62份（涉及公開譴責22份、通報批評52份），處分總量較去年同期37份明顯增長。兩個交易所上半年的公開譴責總數33份，刷新紀錄了。一些企業違規、董秘受罰，與公司選董秘時不重董秘履職門檻、董秘自身素質不足有較大關系：事實上，監管從嚴會倒逼企業重視董秘履職門檻、認可董秘價值以及董秘追求優秀。由是，董秘應持續加強修煉內功、有所作為，以彰顯價值、成就優秀。