不待揚鞭自奮蹄的20年

劉勇

改制成河北省唯一白酒上市公司

我擔任老白干酒董秘20年了。我原來在衡水老白干集團企管處負責企業管理工作，1998年的一天，公司領導找到我，跟我講：衡水市委市政府開會，咱們公司被衡水市列為股票上市首選單位，市領導把這個任務交給了我，我把這個任務交給你，先改制，后上市，由你牽頭成立改制辦公室，負責這方面的工作。

接到這項重要的任務后，心里壓力山大，知道上市是一項非常艱巨的任務，但怎么改怎么上還沒有頭緒，抽時間先去新華書店轉了一圈。衡水當地的新華書店居然沒有上市類的書籍，只在角落里買了一本證券法、一本公司法。后來幾天有次出差的機會，我在石家莊的書店才買了兩本。隨著河北證券項目組的到來，我把他們都當作專家，認真學習，梳理上市的路徑，積極與市體改辦、省證券辦聯絡溝通，學習請教。那時候手機還不普及，沒有微信，沒有高鐵、高速，聯絡還不像現在這么方便，我經常天不亮就起床，叫上司機在上班之前就趕到石家莊，遇到專家與領導的一句提醒，如獲至寶。

業務流程熟悉之后，改制與上市的歷程遠沒有想像的順利。衡水老白干是白酒生產企業，屬于限制發展類企業，項目一申報就被卡住了。有限制就有鼓勵，鼓勵支持哪些企業上市呢？高科技的、農業、畜牧養殖業的。衡水市安平縣京安集團是衡水市最大的生豬養殖企業，年出欄生豬10萬多頭，我們就過去找他們的董事長魏總談，看有沒有上市的想法。經過前期的學習和對上市的了解，我向魏總一介紹，魏總十分感興趣，當時就同意可以考慮。幾天后，魏總在內部溝通，統一意見后，又過來找我們，雙方一拍即合，老白干與京安集團重組聯合其他企業發起上市，其中：老白干集團以所屬的河北衡水老白干酒廠和河北興亞飼料廠的全部經營性資產投入，京安集團以其所屬的安平縣京安規模養豬場的全部經營性資產投入，其他發起人以貨幣資金投入。公司于1999年12月30日正式成立，作為上市的負責人、協調人、發言人、參與人、監督人，我與券商、會計師、律師在工作中是合作伙伴，遇到問題他們就是專家老師，工作之余就是哥們弟兄。大家團結合作，通過通宵達旦、夜以繼日的工作，2001年6月，正當我們準備報材料的時候，國有股減持方案出臺，“市場價減持國有股”遭致市場猛烈的拋壓，上證綜指從階段高點2245點開始一路下泄。其間，證監會完全停止了新股發行和增發。10月22日，國有股減持被叫停，11月2日IPO才開始重啟。重啟后，我們又開始申報材料，于2002年10月順利通過證監會的核準，并于當月在上海證券交易所順利上市。衡水市終于結束了沒有上市公司的歷史，并且作為上市公司，在衡水“一枝獨秀”了十六年，直到2018年，衡水市才有了第二家上市公司。老白干酒也是目前河北省唯一一家白酒上市公司。

股權分置改革98.78%贊成

2005年，為積極貫徹國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會出臺《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關文件，我作為主要負責人，積極推動公司的股權分置改革工作。

當時股權分置改革是新生事物，衡水只有我們一家上市公司，很多領導、股東對此了解不多。時任中國證監會主席就用了“開弓沒有回頭箭”來表示本次股權分置改革的決心和信心。我主動跟相關領導多次請示、匯報、解釋、說明，傳達上級的文件精神，介紹資本市場情況，實施股權分置改革的意義，得到了各級領導的同意后，我與其他非流通股股東充分討論、溝通后，再征求流通股股東的意愿。當時我們公司流通股本4000萬股，機構投資者較少，散戶眾多，而且特別分散，我與同事們分別組團，南下上海、廣深，北上北京、天津等各地，約見了眾多的投資者，了解投資者的想法，換位思考，遵循“公平、公正、公開”的原則，平衡流通股股東、非流通股股東的利益。通過大量卓有成效的溝通、交流、研討、請示和匯報，公司提出了向流通股東每10股支付3股股份對價的股權分置改革方案，方案獲得省國資委批準。

2006年8月14日，公司召開股權分置改革相關股東會議，審議通過了《公司股權分置改革方案》，參加本次股東大會表決的股東及股東授權代表共計1，056人，代表股份97，919，652股，占總股本的69.94%。經過表決，最終公司股權分置改革方案以98.78%的贊成率高票通過，在當時已完成股改的省內和國內同行業上市公司中的贊成率是比較高的。方案實施過程中，現有流通股股東沒有現金支出，公司總股本不發生變化;非流通股股東與流通股股東實現了雙贏，符合全體股東長遠利益。股權分置改革后，隨著流通股本的增加，公司也逐漸得到了機構投資者的關注，在不斷健全完善法人治理結構水平的同時，公司業績逐年穩步提高，開啟了新篇章。

河北首家實施員工持股計劃的上市公司

2012年以后，受國內經濟增長趨緩，中央糾“四風”、“八項規定”、“嚴控三公經費”、“禁酒令”等影響，白酒行業的市場競爭更加激烈，高端餐飲和高端白酒的銷售出現了明顯下滑，白酒全行業市場持續低迷。受前些年在一些大項目投資的影響，公司資產負債率高達70%以上，遠高于白酒同行業上市公司約30%的平均水平。面對白酒激烈的市場競爭環境及公司負債率較高的現狀，公司領導班子多次召開會議，我提出的利用上市公司融資做大做強企業的想法也被提上議事日程。

我通過學習十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》、《關于2014 年深化經濟體制改革重點任務的意見》、《2014年國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》等對混合所有制改革和企業員工持股的相關規定，并結合當時中國石化、中葡股份等國有上市公司啟動的混合所有制改革方案，蘇交科、浙江龍盛、銀輪股份等上市公司的員工持股計劃，發現上市公司進行混合所有制改革和實施員工持股計劃符合我國相關政策的指導精神。實施員工持股計劃，有利于建立和完善職工與股東的利益共享機制，提高職工凝聚力和公司競爭力，使員工利益與公司長遠發展緊密結合，且實施員工持股計劃比較受市場投資者歡迎。跟董事長報告后，我們幾個班子成員碰頭商議，一致同意。董事長要求：要合法、合規，立足規范，嚴格保密、嚴格遵守上市公司信息披露的相關規定。當時開完會已經是2014年10月17日（星期五）的下午六點多了，很多同事都已經下班了。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成股價異常波動，我讓證代又跑到公司來，向交易所申請緊急停牌。

停牌后，公司立即成立了定向增發領導辦公室，由我任辦公室主任。如何讓2500多名在冊的全體員工在不泄密的情況下領會透員工持股精神，了解參與意愿，成了重大難題。通過與同事們通宵達旦的商討、籌劃，我們制作了《員工持股說明書》《定向增發認購股票意向調查表》，一是保證發到每位員工的手中，并要求嚴格保密;二是讓每位在冊員工領會透，公布咨詢電話及咨詢人員名單，全天候接受咨詢;三是員工入股堅持自愿原則;四是充分揭示風險。對于人員比較多的部門，派出專人負責講解。經過大量細致摸底和調查工作，有830名員工有意參與員工持股計劃。根據員工的意向及擬入股金額，我們按10%的比例收取保證金并簽訂了認購協議，這樣員工入股的情況基本就定下來了。在11月11日，我們召開了職工代表大會，向廣大職工代表介紹公司員工持股計劃的基本情況，全票審議并通過了《員工持股計劃（草案）》。由于前期工作做得細致扎實，我們的定增方案順利得到市政府、國資委、證監會的審核通過。

2015年12月，公司向戰略投資者、經銷商、公司員工非公開發行股票3，500萬股，募集資金總額8.25億元，用于償還銀行貸款及補充流動資金。基于公司多年來形成的良好的投資者管理關系，在白酒不利的市場環境下，公司的定向增發工作得到了廣大投資者的大力支持，公司定增方案以98.83%的贊成率獲得了高票通過。通過非公開發行股票，引入外部投資者與優秀經銷商，公司資本實力和市場競爭力大大提升，主營業務收入也在不利的白酒銷售環境下，實現了穩定、快速的增長。

通過實施員工持股計劃，建立和完善職工與股東的利益共享機制，企業改善了公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力，使員工利益與公司長遠發展緊密結合，充分調動了員工的工作積極性和創造力。實施員工持股計劃后，2016年至2018年，公司分別實現凈利潤1.1億元、1.63億元、3.5億元，三年的凈利潤增長率分別為47.71%、47.53%、114.26%，促進了公司健康、快速發展。公司也是全國白酒上市公司第一家、河北上市公司第一家實施員工持股計劃的上市公司，開啟了中國白酒企業改革的新篇章。

第一家實施重大資產重組的中國白酒上市公司

近年來，受限制“三公消費”及經濟增速放緩等多種因素的影響，我國白酒行業進入深度調整期，行業整合加速推進，區域市場爭奪加劇。優勢白酒企業緊抓行業機遇，利用資本、技術、品牌等優勢紛紛通過并購區域名酒企業擴大區域市場影響力，快速提升業績，如：五糧液收購邯鄲永不分梨、信陽五谷春、山東古貝春，古井貢酒收購湖北黃鶴樓，洋河收購寧鄉汨羅春、貴州貴酒等，白酒行業并購的馬太效應愈加明顯，兼并重組是大勢所趨。

河北白酒市場競爭激烈，慣于單兵作戰，使省內白酒業整體競爭力不強、內耗嚴重，無法有效應對省外白酒品牌沖擊、亦無法形成“冀酒”板塊整體崛起。衡水老白干酒雖在河北省內保持絕對龍頭地位，但冀北、冀中仍面臨承德乾隆醉、承德山莊老酒的激烈競爭，為進一步提升公司實力，促進公司快速發展，振興冀酒，公司先后與河北省內的叢臺、山莊等酒廠進行過接觸，均未取得實質性突破。

豐聯酒業作為聯想控股的白酒經營與管理平臺，在2011年至2012年斥資21.89億元先后并購了乾隆醉、武陵酒、曲阜孔府家、安徽文王等4家酒廠。經過五年努力，由于缺乏白酒行業深度理解，豐聯酒業近幾年業績未能達到聯想控股預期水平，聯想控股有意與白酒龍頭企業進行戰略合作。

根據公司的發展戰略，為進一步提升衡水老白干酒的綜合競爭力，增加利潤增長點，實現公司跨越式發展。我們領導班子經與有關各方論證和協商，公司啟動了重大資產收購工作。由公司董事長掛帥任重大資產收購領導小組組長，總經理任副組長，下設重大資產收購領導小組辦公室，我任主任，負責具體收購工作。前期，由我和財務總監及另外幾名同事，通過招標，擇優選定了財務顧問、評估及審計機構，經公司領導批準后迅速展開工作。我們選派了生產技術、銷售、財務、法律等四個盡職調查小組，對豐聯酒業進行盡職調查。經過初步盡職調查，豐聯酒業為香港上市的聯想控股的子公司，數據真實，運營管理效率較高、生產秩序良好，主要資產權屬清晰，公司并購豐聯酒業無實質性法律障礙或潛在重大風險。通過近幾年豐聯酒業向并購企業持續輸入人才、管理理念和企業文化，調整優化白酒產品結構及銷售渠道，企業建立了科學的治理結構和有效的激勵體系，下屬4家白酒企業產品結構及管理效率有所提升，已初步成為具備品牌優勢、產品優勢、市場優勢、管理優勢的區域白酒企業，豐聯酒業具有整體優勢，是合適的并購整合對象。

經過我和同事們與豐聯股東們的多輪談判，豐聯酒業100%股權收購價格由22億元逐步降低至20億、17億、16億、15.3億、14.5億元到最終的13.99億元。談判的過程異常曲折，由于聯想收購四家白酒企業時正值白酒的黃金期，收購價格較高，對方一開始是不同意降低轉讓價格的;基于對衡水老白干的信心和并購后的協同效應，及對并購后的發展信心，最終雙方簽署了并購協議。同時我們也要求豐聯酒業原有股東對豐聯酒業2017年至2019年三年凈利潤作出業績承諾及相關補償安排，并設置分期解除股票鎖定安排以及分期支付股權轉讓款等方式，增強業績補償安排的可操作性;且保證未來三年內豐聯酒業原主要管理人員、核心業務人員和一般員工保持穩定。

停牌時公司股票收盤價為22.69元/股、市盈率為89.57倍（以2016年前三季度測算），顯著高于同行業上市公司估值水平，公司較高的估值水平使公司發行股份購買豐聯酒業對現有股東股權稀釋影響較小。并購后，豐聯酒業將成為全資子公司，公司通過輸出管理及銷售模式、技術及研發團隊，在企業文化和經營理念、品牌、銷售渠道、組織和團隊、財務管理等方面整合承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵，采取品牌差異化和運作專業化可實現1+1>2的效果。方案一經公告，立即得到了廣大投資者的積極響應，股票開盤后公司股價連續六個漲停。

公司重大資產重組方案也以99%以上的贊同率獲股東大會審議通過;并經中國證監會并購重組委審核獲得無條件通過。公司也成為了中國白酒上市公司第一家實施重大資產重組的上市公司。

并購時，2017年豐聯酒業承諾實現凈利潤6676.60萬元，實際實現13606.37萬元;2018年除承德乾隆醉外豐聯酒業承諾實現凈利潤4，687.12萬元，實際實現7，792.05萬元。通過并購豐聯酒業，2018年公司實現總收入35.83億元，同比增長41.34%，實現凈利潤3.50億元，同比增長114.26%，快速提升了收入、利潤規模。

并購進一步推動了冀酒板塊的整合發展，鞏固了公司在河北市場龍頭地位，實現了老白干香型、濃香型、醬香型的“一樹三香”和衡水老白干、文王貢酒、板城燒鍋酒、武陵酒、孔府家酒五個品牌“五花齊放”的局面，開創了中國白酒上市公司中多香型、多品牌、多渠道的先河。

整理：谷學禹