巨人網絡業績承諾成泡影？

楊現華

從2016年7月宣布收購開始，巨人網絡（002558.SZ）收購海外游戲公司的事項已經推進了約兩年半了。

彼時宣布參與收購時，巨人網絡距離完成借殼回歸A股尚不足百日。十數億元的業績承諾和并購帶來的業績增厚，巨人網絡前景看似一片光明，但業績承諾如果不能完成呢？巨人網絡似乎正在上演這樣的故事。買來的“非主業”可以找第三方接盤，巨人網絡自身的承諾如何應對呢？巨人網絡接連的業績承諾不能完成，公司巨額海外收購的業績承諾又該怎么辦呢？

業績承諾雙殺？

1月17日，巨人網絡發布公告，宣布繼續推進收購海外游戲公司Playtika。在此之前的數日，巨人網絡公告以4.79億元出售二級全資子公司上海巨加網絡科技有限公司（下稱“巨加網絡”）51%的股權。

巨加網絡主要持有深圳旺金金融信息服務有限公司（下稱“旺金金融”）35.71%的股權，同時接受旺金金融股東吳顯勇、李志剛、珠海橫琴旺鑫投資合伙企業（有限合伙）及珠海橫琴匯金源投資合伙企業（有限合伙）委托的15.29%表決權，合計持有旺金金融51%的表決權。

旺金金融是一家P2P公司，經營主體是旗下的投哪網。根據巨人網絡之前的年報，旺金金融現階段主要服務于車輛抵押貸款市場。

2017年11月，巨加網絡以5.19億元獲得旺金金融30.53%股權，并對公司增資3億元，合計持有后者40%股權。在此次逾8億元的收購中，巨人網絡確認了4.84億元的商譽。

通過出售巨加網絡51%的控股權，巨人網絡避免了業績承諾無法完成時商譽減值的風險。

因為收購時旺金金融原股東是做出了業績承諾的，即旺金金融2017-2018年，扣非后的凈利潤分別為2.3億元和4.5億元。2017年，旺金金融實現歸屬于母公司股東的凈利潤2.73億元，超額完成當年度的業績承諾。不過由于在當年年底收購才完成，旺金金融僅為巨人網絡貢獻了微不足道的利潤。

旺金金融2018年承諾業績為4.5億元。2018年1-6月，旺金金融雖然貢獻了6.38億元的收入，但凈利潤只有2476萬元。

根據此次轉讓公告，2018年1-11月，巨加網絡實現營收9.99億元，凈利潤4284萬元。巨加網絡主要持有旺金金融35.71%的股權，工商資料顯示巨加網絡也沒有其他對外投資的記錄。

可見，旺金金融若想完成2018年4.5億元的業績承諾會非常困難。業績對賭無法完成的話，近5億元的商譽如何處置呢？巨人網絡恐怕難以承受，因為公司自身的業績承諾也是岌岌可危，如果商譽減值，無疑是雪上加霜。

根據回歸A股時的承諾，巨人網絡2016-2018年實現的扣非后凈利潤需分別不低于 10.02億元、12.03億元和15.03億元。

2016年，巨人網絡實現扣非凈利潤11.13億元，超出承諾業績1.12億元，完成率為111.15%;2017年，公司實現扣非凈利潤13.83億元，超過承諾業績1.8億元，完成率為114.97%。

2018年的情況恐難以如愿了。2018年1-9月，巨人網絡實現營收28.8億元，同比增長了40.54%;歸屬母公司股東的凈利潤9.93億元，同比下降了4.82%。若不是收購的旺金金融帶來并表效應，公司的凈利潤表現將會更差。

在三季報中，巨人網絡同時預告2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為12.26億元至13.55億元，較上年同期變動幅度為-5%-5%。

按照當初的承諾，2018年，巨人網絡的扣非凈利潤要增長約25%才能達到業績下限。正常情況下，上市公司的扣非凈利潤不會高于凈利潤。因此，除非巨人網絡四季度業績突增，否則公司大概率難以完成業績承諾。

在目前收購海外游戲公司Playtika時，原本沒有承諾的Playtika也承諾了業績。俗話說事不過三，這次的收購能否順利兌現承諾業績呢？

業績承諾再畫餅？

目前，巨人網絡正計劃以305.04億元收購Playtika公司，后者專注于跨平臺休閑社交類網絡游戲，目前主要有5款游戲，其中《Slotomania》是公司最為依賴的收入源泉。

巨人網絡2016年7月公告收購事項，如今已經延續了兩年半左右，雖然收購總價未變，方案已是幾經變化，標的的股東和業績都有了不同程度的改變。

在最初的收購方案中，Playtika公司的股東是沒有業績承諾的。在幾經修改后，Playtika增加了業績補償方案：若本次交易在2018年之后實施完畢，Playtika在2018-2021年的凈利潤分別為23.7億元、25.11億元、26.58億元和27.66億元。

做出承諾的是重慶撥萃商務信息咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“重慶撥萃”）和上海準基商務咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“上海準基”）兩家公司，合計持股比例為32.92%，兩家公司由史玉柱實際控制。

值得一提的是，在最初的收購中，上海準基并不是Playtika的股東，2018年10月，上海準基受讓了新華聯控股等4家公司持有的Playtika股份，合計出資為55.26億元，其中自有出資22.1億元，銀行貸款33.16億元。

根據上海準基與貸款銀行簽訂的貸款協議，重組完成后上海準基和重慶撥萃以其獲得的股份為該項債務提供質押擔保，這與360回歸A股時類似。

2016-2017年及2018年前三季度，Playtika分別實現營收62.28億元、77.1億元和73.59億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為14.42億元、20.10億元和19.96億元。從目前的情況看，Playtika完成2018年的業績承諾問題應該不大。

在前述收購報告書中，2018年1-3月，Playtika實現收入21.72億元、歸屬于母公司股東的凈利潤4.42億元，而2018年1-6月，Playtika公司實現收入46.76億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為11.9億元。

由此不難發現，在2018年第一、第二和第三季度，Playtika分別實現營收21.72億元、25.04億元和26.83億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4.42億元、7.48億元和8.06億元，呈現逐季增長的態勢。

之前的Playtika并沒有這樣明顯的變動。2016年10月，上市公司披露最早的收購方案。其中，2016年上半年，Playtika實現營收29.77億元、歸屬凈利潤7.33億元，與后續更新的2016年全年收入62.28億元、歸母凈利潤14.42億元相比，上下半年基本各占一半。

2017年的情況同樣如此。如前所述，巨人網絡披露2017年Playtika實現收入77.1億元、歸母凈利潤20.10億元，而在較早的收購書中，2017年前三季度，Playtika實現收入56.2億元、歸母凈利潤14.89億元，第四季度的收入和凈利潤同樣沒有明顯的波動。

從巨人網絡給出的基本信息看，在2016年和2017年，Playtika的業績并沒有呈現明顯的季節性波動。那么，是否是由于付費用戶的明顯增加導致公司業績提振呢？

包括《Slotomania》在內的6款游戲貢獻了Playtika的絕大多數收入。報告期內，《Slotomania》收入占Playtika營業收入的比例均超過了40%;然而，在最核心的游戲當月充值用戶人數上，核心游戲《Slotomania》不增反降。

從2016年1月至2018年6月，《Slotomania》的付費用戶基本保持在35萬人上下，且從未跌至33萬人以下。而 2018年的7-9月，付費用戶只有32.95萬人、33.42萬人和31.4萬人。其他主打游戲也基本保持同樣的態勢，鮮有付費用戶增長的局面出現。

付費用戶增長開始呈現頹勢，那么，讓每個付費用戶付出更多，既提高ARPPU（每付費用戶平均收益）也可提高收入。同樣以《Slotomania》為例，2016年和2017年，該游戲的月均充值用戶數為34.83萬人和35.73萬人，月均ARPPU為104.67美元和116.16美元。

2018年前三季度，《Slotomania》的月均付費用戶下降至34.75萬人的三年新低，但ARPPU卻迅速提高至147.41美元，較2017年全年增長了26.9%，而2017年較2016年的增幅僅有10%出頭，其余幾款游戲同樣有不同程度的增長。

Playtika付費用戶的增長是公司大數據分析的經營績效，抑或是“薄利多銷”帶來的放量，市場不得而知。根據巨人網絡披露的信息，游戲玩家除購買虛擬金幣外還可以獲得標的公司贈送的虛擬金幣。

2016-2017年，在游戲《Slotomania》中，1美元對應的金幣數量是589萬個和2023萬個，2018年前三季度飆升至7119萬個，其中購買和贈送的比例公司并未透露。

另外，2016-2017年及2018年前三季度，《House of Fun》中，1美元對應的金幣數量是43295個、85543個和20萬個;《Caesars Slots》中1美元對應的金幣數量是648萬個、1933萬個和6.23億個。

游戲《Slotomania》和《Caesars Slots》等幾乎以“放水”的方式贈送玩家金幣以維持付費用戶的穩定。即使如此，這些游戲的付費用戶仍難以維持原來的水平，目前主要5款游戲已經進入成熟期，Playtika的業績承諾要持續到2021年，巨人網絡拿什么保護自己呢？

就文中提到的種種問題，《證券市場周刊》記者已經致函上市公司尋求解答，但截至發稿沒有得到回復。