中葡股份摘帽ST的盈余管理案例研究

姚文英 海夢杰

一、引言

ST，是英文Special Treatment的縮寫，意即“特別處理”。ST制度是針對我國財務狀況出現異常的上市公司的股票交易進行特別處理的一種制度。被ST的上市公司為了實現利益期望值，粉飾其企業業績，是一種普遍存在的現象。與發達國家相比，中國的資本市場還不完善，沒有相關法律法規的約束，上市公司為了使凈利潤為正而采取一系列的“手段”，由此給一些經營狀況不佳甚至虧損的上市公司提供了良好的“機會”，尤其是對一些連續兩年虧損被ST的上市公司而言，搭上了順風車，由悲劇轉為喜劇，被ST的上市公司由此摘星脫帽，維持其上市公司的地位，繼續在資本市場運作和發展。中信國安葡萄酒業股份有限公司作為五家A股上市的葡萄酒企業之一，在被ST之后，其主營業務為負，但依然可以扭虧，值得深入研究。本文以中葡股份為例，著重剖析中葡股份為摘星脫帽進行盈余管理的方法和手段，以合法“手段”使公司當年凈利潤為正，從而規避被退市風險。

在我國葡萄酒行業，上市公司中信國安葡萄酒業股份有限公司(證券簡稱“中葡股份”，證券代碼600084)是亞洲最大的企業，擁有自己獨特的葡萄酒釀造基地，2008年至2011年，其主營業務一直虧損，2008年、2009年，中信國安葡萄酒業股份有限公司主營業務分別為-3.05億元和-3.13億元，2010年、2011年，中信國安葡萄酒業股份有限公司主營業務分別虧損2.26億元、2.21億元。但是，與主營業務相比，被ST的中葡股份凈利潤卻出現不同的情況，2008年、2009年，中葡股份凈利潤為-3.07億元和-2.08億元，而2010年被ST的中葡股份凈利潤為7637.54萬元，連續虧損兩年后扭虧為盈。2011年，被ST的中葡股份凈利潤為-1.84億元，再度出現虧損。雖然被ST的中葡股份避免三年連續虧損，逃離了被退市的境地，可是中信國安葡萄酒業股份公司業績卻不容樂觀，并沒有實現真正意義上的盈利。

二、相關理論基礎及文獻綜述

(一)相關理論基礎

盈余管理是上市公司管理層通過一些“手段”蓄意操縱會計利潤，以達到所追求的利潤目標。盈余管理的主體是上市公司的管理當局，盈余管理的客體是上市公司對外報告的利潤；盈余管理的目的是實現上市公司主體自身的利潤最大化。

非經常性損益指上市公司發生的與主營業務無直接關系的收入和支出，但又會影響上市公司凈利潤，通常包含變賣資產的損失或利得、收到政府補助資金、上市公司的債務重組和非貨幣資產交易等。被ST的上市公司通常采用非經常性損益進行盈余管理，增加上市公司的凈利潤，但一般都是短期應急行為，對ST上市公司的主營業務或核心業績并沒有發揮長效的積極作用。

(二)相關文獻綜述

國外學者研究發現，被ST的上市公司通常會采用各種盈余方法與手段實現盈利。Peng Cheng(2010)發現，國有控股上市公司大多通過資產重組實現盈利，保住其上市地位；Messod(2012)認為被ST的上市公司可以通過債務合同的內幕交易進行盈余管理；Mc Vay(2006)、Seraina(2014)發現，上市公司在合并重組中有盈余管理的動機，操縱上市公司的會計利潤，甚至還存在一些上市公司將非經常性收益項目轉入經常性項目以增加上市公司當期營業利潤的現象；Wu Sheng Fu(2014)認為，新興市場的管理層更傾向于操縱上市公司利潤進行盈余管理；Yousf Ebrahem Almahrog(2015)認為，女性獨立董事在一定程度上會抑制上市公司盈余管理行為，但在資產負債率低的上市公司會弱化女性獨立董事抑制盈余管理的行為。

有學者對我國的ST制度存在疑問，上市公司連續虧損兩年是否應該被ST，利用模型數據深入研究和分析股票交易的ST制度，姜國華、王漢生(2005)發現，上市公司是否連續虧損與其長期盈利能力并沒有直接關系，實證研究結果表明，甚至一些盈利能力較強的上市公司可能也會存在連續兩年凈利潤為負的現象。步丹璐、王木(2009)發現，有些上市公司通過轉回無形資產減值準備扭虧為盈。李哲、何佳(2005)認為，重組也是上市公司摘星脫帽的途徑之一。葉海平(2011)研究發現，＊ST威達2010為規避因虧損而被暫停上市的風險，對公司進行債務重組，從而實現盈利；＊ST東熱2010通過對相關資產不計提減值準備實現歸屬于母公司的凈利潤為正；＊ST昌河被停牌一年半，最后利用資產置換扭虧為盈，股票復盤，這些都是通過非經常性損益操縱上市公司利潤的盈余管理手段，從而實現凈利潤為正。蔣大富、熊劍(2012)通過研究認為，一些被ST的上市公司會通過非經常性損益和會計準則變更虛增企業的利潤。彭迪云、王江寒(2017)研究發現，ST鳳凰股份于2011年、2012年連續兩年凈利潤均小于零，被*ST之后，2013年又出現巨額虧損，2014年5月16日鳳凰股份被暫停上市交易，鳳凰股份上市公司為了維持上市資格，利用會計政策變更和偽造企業生產經營活動，通過關聯交易和資產重組調節會計利潤，使鳳凰股份上市公司摘星脫帽。

通過國內外學者的研究發現，上市公司通常采用會計政策、關聯交易、資產重組和政府補助資金進行盈余管理，但ST制度是我國特有的，不能與國外的研究完全融合，我國的上市公司盈余管理是否真正意義上改變了被ST上市企業的經營業績，還有很大的研究空間。

三、中葡股份案例解析及啟示

(一)中葡股份持續且間歇性虧損，多次被ST

中葡股份的年報數據顯示，從2008年起，中信國安葡萄酒業股份有限公司一直處于間歇性虧損狀態，其主要財務數據如表1所示。

表1中信國安葡萄酒業股份有限公司主要財務數據

由于2008、2009年連續兩年虧損，中信國安葡萄酒業股份有限公司的中葡股份被ST，中信國安葡萄酒業股份有限公司2010年處于風口浪尖上，若2010年不扭轉虧損的局面，中葡股份在股市上將面臨被暫停交易，甚至退市的風險。因此，中信國安葡萄酒業股份有限公司于2010年利用一切方法和手段實現了盈利，凈利潤7637.54萬元，其中主營業務收入4.88億元，比2009年增長41.03%，其葡萄酒的銷售收入增長了95.18%，業績大增，從其年報可以看出，中信國安葡萄酒業股份有限公司雖然主營業務增長了，仍處于虧損狀態，但凈利潤為正，避免出現連續三年虧損的現象。被ST的中葡股份2011年主營業務收入5.37億元,比2010年上漲了10.09%，但并沒有扭轉其虧損的局面，其凈利潤則為-1.84億元；即2010年中葡股份勉強摘帽ST之后的第一年再次出現虧損，由此可見，2010年中葡股份為了避免被退市花費了不少心思。與2010年相比，2011年中葡股份又虧損的原因，中信國安葡萄酒業股份有限公司并沒有給出官方的解釋，只是發布公告稱仍在努力建設葡萄酒銷售渠道，這是虧損的主要原因，成本大于收益。中信國安葡萄酒業股份有限公司于2010年剛剛摘帽ST，2011年又出現虧損，情況很不樂觀，也讓外界對中葡股份2010年的凈利潤產生了質疑。2011年，ST中葡的成本呈現大幅度上升，其中營業總成本達到7億多元，銷售費用高達1.9億元，管理費用為1.05億元，財務費用7680萬元(減少38%)，其葡萄酒銷售渠道的建設還處于初步階段，中信國安葡萄酒業股份有限公司仍沒有擺脫財務困境，各界十分關注中葡股份的盈利動態。從2012年開始，中葡股份每年的財務報告都顯示企業盈利，2012年盈利995.06萬元、2013年盈利1572.88萬元(比上年增長58.07%)、2014年盈利1047.96萬元(比上年減少33.37%)、2015年盈利1551.03萬元(比上年增長48%)、2016年盈利1272.52萬元(比上年下降17.96%)，但是令人吃驚的是，中葡股份2017年的財務報告顯示凈利潤為-8988.02萬元，相比2016年下降806.32%，扣除非經常性損益后凈利潤為-1.17億元，新浪財經于2018年4月21日發布正文，若以扣除非經常性損益后的凈利潤為依據，中葡股份連續虧損十二年，總額為30億元，說明其主營業務是不健康的，而且2017年7月被停牌，原因是計劃轉型新能源，但是前景未知。

有分析師研究發現，被ST的中葡股份虧損對中信國安葡萄酒業股份有限公司高管的薪酬幾乎毫無影響，甚至一些高管的薪酬還增加了。2011年，中信國安葡萄酒業股份有限公司公司高的管薪酬總額高達247.21萬元，外界笑稱“窮廟里的富方丈”。投資者把中信國安葡萄酒業股份有限公司虧損的責任歸咎于高管管理不善，其中兩位公司的董事在股吧被股民“人肉”。

(二)被ST的中葡股份取消ST手段

1.售后回租扭轉乾坤

2010年12月6日，中信國安葡萄酒業股份有限公司與民生金融租賃股份有限公司簽訂出售資產、租用設備等兩份協議。將公司一項固定資產以45000萬元轉讓給民生金融租賃股份有限公司，其賬面原值為53274.91 萬元，計提折舊37250.94 萬元，評估價為45093.62 萬元，轉讓日的賬面價值為 14099.21 萬元，處置該項固定資產取得處置收益為29951.92萬元，即營業外收入為29951.92萬元。

另外，中信國安葡萄酒業股份有限公司與民生金融租賃股份有限公司又簽訂了一項租賃合同，向民生金融租賃股份公司租賃一臺機器設備4年，每年租金為4300萬元，分4次支付，該項租賃項目的性質為經營租賃，表明中信國安葡萄酒業股份有限公司2011年至2014年會減少折舊費用4806萬元，增加了中信國安葡萄酒業股份有限公司的會計利潤。

雖然折舊費用不影響2010年的凈利潤，但出售固定資產這項交易是在2010年年末進行的，正當企業核算利潤期間，以合理的方法使中信國安葡萄酒業股份有限公司2010年的凈利潤扭轉乾坤，緩解了燃眉之急，被ST的中葡股份成功避開了被退市的風險。

2.銀行豁免利息

2010年12月29日，中信國安葡萄酒業股份有限公司和其子公司與中國農業銀行簽署了減免利息協議。被ST的中葡股份在其分行共欠息18175.77萬元，根據貸款協議，中信國安葡萄酒業股份有限公司應在2011年6月30日前償還貸款本金33793.71萬元和利息9087.89萬元，因中國農業銀行對中信國安葡萄酒業股份有限公司減免50%的利息，即9087.88萬元的利息不需償還。

3.出售子公司和相關債權

2015年11月20日，中信國安葡萄酒業股份有限公司與喀什發展商業投資管理有限公司(簡稱“喀發商業”)簽訂資產出售協議，擬整體出售中信國安葡萄酒業股份有限公司所屬的蒸餾酒類資產及部分相關債權，交易完成后相關蒸餾酒類資產不再屬于中信國安葡萄酒業股份有限公司。其中，包括阜康市中信國安烈焰酒業有限公司100%股權和債權，取得收益51735.1萬元，其中股權價款為 50521.24萬元，債權價款為1213.86 萬元；瑪納斯縣中信國安烈焰酒業有限公司的100%股權，轉讓價款為32410.23萬元；北京中葡酒業有限公司的100%股權和債權，轉讓收益為12404.67萬元，其中股權價款為439.75萬元，債權價款為11964.92萬元；中信國安葡萄酒業股份有限公司依法持有的9項商標所有權和2項外觀所有權，轉讓共取得貨幣資金為 4250.00 萬元；中信國安葡萄酒業股份有限公司本次資產出售交易得到轉讓收益共計100800萬元。通過出售資產所獲得的資金可用于償還中信國安葡萄酒業股份有限公司的貸款，以及拓展新業務，以優化資本結構，提升中信國安葡萄酒業股份有限公司的價值。

4.政府補助資金

中信國安葡萄酒業股份有限公司于2017年12月15日收到政府產業扶持基金465.20萬元，占2017年度凈利潤的36.56%，中信國安葡萄酒業股份有限公司2017年共收到政府補助資金836.19萬元,具體金額如下表2所示。

表2中信國安葡萄酒業股份有限公司2017年收到政府補助資金一覽表

中信國安葡萄酒業股份有限公司2017年收到的政府補助資金計入當期損益，直接影響中葡股份的凈利潤，這也是中信國安葡萄酒業股份有限公司實現利潤的一種方式。

(三)中葡股份案例的啟示

1.我國上市公司摘星脫帽的慣用方式

通過本文的研究，發現中信國安葡萄酒業股份有限公司利用售后回租、銀行豁免利息、出售子公司和相關債權、政府補助資金等盈余管理手段來摘星脫帽，結合學者們相關研究發現，我國上市公司摘星脫帽通常包括以下兩個慣用方式：

(1)會計手段。通過變更固定資產折舊年限和殘值率，增加凈利潤，這種盈余管理手段的隱蔽性相對較強；改變存貨計價方法，間接影響上市公司利潤，與折舊政策變更具有相同效果；上市公司可利用少提并轉回已計提的相關資產減值準備，以達到增加上市公司利潤的目的。

(2)非會計手段。部分上市公司的股票被ST后，利用關聯交易降低交易成本，使得其利潤最大化；被ST的上市公司通過資產重組可粉飾年報業績；另外，政府補助資金也是多數被ST的上市公司增加凈利潤的一種收入方式。

2.施行ST制度不能根本上改變虧損實質

從中信國安葡萄酒業股份有限公司的中葡股份持續且間歇性虧損發現，即使中葡股份摘帽ST，并沒有顯著改善中信國安葡萄酒業股份有限公司以后會計期間的經營業績，通過盈余管理手段增加利潤，但扣除非經常性損益后的凈利潤仍然為負，說明中信國安葡萄酒業股份有限公司的主營業務是虧損的，因此，*ST中葡股份的摘星脫帽并不能從根本上改變中信國安葡萄酒業股份有限公司虧損的實質，只是一種避免中葡股份被退市的短期行為。

3.ST制度的施行促使眾多上市公司盈余管理短期行為

在我國嚴厲的ST制度下，上市公司只考慮短期內實現盈利，促使眾多上市公司進行盈余管理短期行為，如中信國安葡萄酒業股份有限公司處置其子公司和售后回租，達到粉飾公司業績的效果目的，從而規避了中葡股份被退市的風險，但是，這種短期的盈余管理手段不支持上市公司的長期可持續發展。

四、結論與相關建議

(一)結論

本文通過對被ST的中葡股份盈余管理手段與方法的研究，得出以下結論：(1)ST未建立上市公司長效盈余機制；(2)ST促使上市公司盈余管理短期行為；(3)ST制度未能達到良性發展資本市場的作用。目前國內大部分上市公司被ST或*ST后都會進行盈余管理，這已經成為普遍存在的現象，但是這種方式并不能提高上市公司的主營業務收入，只是體現在上市公司利潤表上的凈利潤為正而已，這是一種機會主義行為。

ST上市公司采用非經常性損益這種盈余管理手段增加其利潤，這對上市公司未來的發展能力、盈利能力和聲譽都帶來負面影響，投資者也會質疑上市公司盈利的可持續性，這只是暫時性的盈利，沒有解決根本性的經營問題，過多粉飾上市公司業績，這可能給外部投資者傳遞一個錯誤的信號，這將損害上市公司未來的形象和價值。

(二) 相關建議

1.制定和完善上市公司相關法律法規

我國會計準則在不斷修改和完善，逐步與國際會計準則接軌，但是還存在一定差距，就上市公司被ST這方面還沒有相關的法律法規明確上市公司扭虧的方式。上市公司利用ST制度不完善之處肆意行為，投機取巧，只追求上市公司自己的目標，這會給一些信息不對稱的投資者帶來利益損失，他們會誤以為上市公司是通過主營業務真正實現了利潤，而非操縱性利潤。還需制定標準來衡量被ST上市公司年度財務報告的質量，而非其表面上的凈利潤為正，避免被ST上市公司以不合理手段進行盈余管理。

2.規范國內ST退市制度

ST制度雖然施行已久，但是真正被退市的上市公司卻寥寥無幾，上市公司每年的退市率為1%左右，這種制度如同紙老虎，存在不少缺陷。連續兩年虧損被ST的上市公司，把凈利潤扭虧為盈作為摘星脫帽的單一衡量標準，很容易被上市公司管理層操縱，逃脫被退市的風險。因此，上市公司監管部門應從多個方面、年度內不同時期評估被ST上市公司的盈利能力，避免被ST上市公司年末通過操縱性利潤扭虧為盈。另外，完善被ST上市公司相關法律法規，上市公司連續兩年虧損不應該直接被ST ,而應當調查導致其虧損的原因，是市場經濟形勢的問題還是上市公司本身的問題，是主營業務的虧損還是出現了無法避免的自然災害事件等因素，在此基礎上再考慮上市公司是否應當被ST或者*ST。此外，還應當考慮上市公司的成長性、規模、償債能力和營運能力等，建立更加完善的資本市場退市風險警示系統，以促進我國資本市場的健康發展。