基于高并購溢價的商譽及其減值研究

摘 要：我國在世界經(jīng)濟中的地位越來越重要，并購地現(xiàn)象在世界興起之后，我國的企業(yè)公司也以并購為手段提高公司的實力和收獲更多的經(jīng)濟效益，因國家政策的支持，并購的現(xiàn)象越來越多，大多并購成本要比并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值高很多，從而形成了大量商譽。依據(jù)我國的相關(guān)政策，在每年年底都要對商譽做一個減值測試，為了更為準確地體現(xiàn)商譽的真實狀況。大額商譽的確認會加大商譽減值的風險，高并購溢價也會產(chǎn)生商譽確認的情況，本文將從商譽確認的源頭著手探討思考高并購溢價的商譽及其減值這一現(xiàn)象。

關(guān)鍵詞：并購溢價;商譽;商譽減值;業(yè)績承諾補償

大額商譽并不是只來源于企業(yè)的并購，也來自于不同發(fā)展規(guī)模和性質(zhì)內(nèi)容的企業(yè)的并購，也就是并購的金額和被收購的一方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值這二者之間相差的數(shù)值，在并購的過程中，如果并購溢價升高，那么企業(yè)所得到的商譽額度也就會增大，企業(yè)之間在簽訂并購的條款時，為避免高并購溢價的情況下所造成的商譽減值這一隱藏的問題，都會補增一條保障企業(yè)業(yè)績的條款，在其減值的情況下對其進行補償，目前針對這一現(xiàn)象做出了有效的監(jiān)管措施，但是大額商譽減值這一情況還是不斷地發(fā)生，所以本篇文章以商譽的來源為出發(fā)點，去思考探索商譽極其減值的現(xiàn)象形成的原因，以便更好地推動我國企業(yè)公司之間的順利開展并購活動。

一、并購的形成和并購溢價的影響因素

1.并購的形成

企業(yè)公司之間的并購，重新的組合，這是在我國經(jīng)濟市場不斷龐大的形式下，自覺形成的一個資源配置的新方式，一般企業(yè)公司在準備并購時候，出發(fā)點主要是歸結(jié)于一種對未來公司發(fā)展的理論性判斷，期許公司出現(xiàn)更多的經(jīng)濟效益。在新時代社會經(jīng)濟發(fā)展的影響下，各個企業(yè)公司都面臨極大的挑戰(zhàn)和競爭，這時候公司企業(yè)會思考在這樣的惡戰(zhàn)中存活下來，并占有一定的位置，維持住現(xiàn)有的效益，大多會選擇去并購一些可以看到未來收益的一些公司企業(yè)，以此加大自己公司的戰(zhàn)斗實力，這也是實現(xiàn)資源配置升級的一種方式，那么一些企業(yè)公司之間的良性并購會優(yōu)化整個社會市場和公司企業(yè)，使得公司企業(yè)不局限于某一種產(chǎn)業(yè)，形成多元化、多方面發(fā)展的新趨勢，減少各個產(chǎn)業(yè)之間的隔閡，形成協(xié)同效應。另一方面，是因為企業(yè)公司的領(lǐng)導者、決策者個人的行為思想產(chǎn)生并購的行為，有時候這些領(lǐng)導者也是在非理性的情況下，過度追求利益，而導致并沒有對收購的企業(yè)進行評估預測，造成收購一些收益不是很好的企業(yè)公司的現(xiàn)象。第三方面是基于公司的特性或者公司未來的發(fā)展定位，而去選擇并購，將并購的企業(yè)公司作為本體企業(yè)開枝散葉的引領(lǐng)者。

2.并購溢價的影響因素

并購溢價是在企業(yè)并購時常會出現(xiàn)且不可避免地一個現(xiàn)象，它受到多重方面的影響，并購企業(yè)總資產(chǎn)與并購溢價往往是一種相反的關(guān)系，被收購的企業(yè)的總資產(chǎn)與并購溢價一般是一種正向的關(guān)系，也就是說并購的企業(yè)資產(chǎn)總額越小，被收購的企業(yè)資產(chǎn)總額越大的畫，在并購這一舉措的進行中，并購的企業(yè)便會在這一項目中處于劣勢地位，這樣就會導致要向被收購的乙方支付比原來高額的價格，以此便形成了更高的并購溢價的現(xiàn)象。反之，如果說資產(chǎn)總額比較大的收購企業(yè)因為自身的條件特點，雙方在談判的時候其就會處在一個優(yōu)越的位置上，那么談判的結(jié)果則是有利于它的，收購的金額便會減少許多。另外，處于并購乙方的公司與并購溢價的另一種關(guān)系，可以展現(xiàn)為假如目前收益水平明顯降低，綜合的能力也比較弱的公司，它們會更加急切地想要扭轉(zhuǎn)這個局面，這時候會采取快速地并購來實現(xiàn)這一目的，那么可想而知，這時候地并購溢價則會增高許多。除此之外，并購溢價地影響因素還有許多，如在雙方公司并購談判的過程中，出現(xiàn)控制權(quán)變更轉(zhuǎn)移這一現(xiàn)象的時候，那毫無疑問并購溢價也會有所增高。

二、商譽的形成

1.商譽是在并購時形成的

商譽是在經(jīng)濟飛速增長，市場競爭激烈，并購現(xiàn)象越來越多的情況下，公司之間的并購這一行為出現(xiàn)的同時，商譽也就誕生了。在企業(yè)并購的時候，也就是一個企業(yè)與另一個企業(yè)發(fā)生合并或者購買的時候，購買的價格要比被收購的公司的實際價值高的時候，這時候形成的溢價也就是所謂的商譽。具體來說一個企業(yè)收購另一個企業(yè)花費了10億元，買了這個企業(yè)100%股權(quán)，而這個公司的在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日凈資產(chǎn)公允價值只值8億元，可見比企業(yè)的收購價有了2億元收購溢價，那么這2億支付對價和凈資產(chǎn)公允價值的差額就是商譽。這樣便可以看出商譽與什么相關(guān)聯(lián)，總結(jié)來說，商譽便是企業(yè)公司在合并的時候所支付的金額要大于被收購公司的資產(chǎn)的總額，相比較多余的金額和負債公允價值份額的相差數(shù)值。在這其中其資產(chǎn)沒有辦法與公司本身區(qū)分開，就不具有可辨認性，那么也就不被列入無形資產(chǎn)的范疇之內(nèi)。商譽必須是在倆公司重組的時候隨之而來的，公司自己后來所創(chuàng)造的商譽時不被確認的，只能是在收購的時候的商譽才能成為資產(chǎn)，算在收購公司在合并后的資產(chǎn)表內(nèi)。

2.商譽的構(gòu)成要素

商譽并不是單一，而是由多個方面構(gòu)成的，這主要來講可以歸結(jié)為兩個大的方面，第一方面便是被收購的一方所存續(xù)業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營的公允價值。也就是說，收購的一方在以現(xiàn)在所有的凈資產(chǎn)值繼續(xù)不間斷的持續(xù)營業(yè)，這時候會收獲到比分成小個體的形式收獲的資產(chǎn)總金額要大得多。那么這時的商譽則會表現(xiàn)為是公司中所組建的無敵優(yōu)秀的經(jīng)營隊伍，或者是公司內(nèi)部優(yōu)秀的部門，比如說一些研發(fā)性的部門或者市場部門等，最后也有可能是公司與其打交道的客戶、其他企業(yè)等等之間所建立的濃厚關(guān)系。第二方面就是收購的一方和被收購的一方兩者之間潛移默化所生成的一種所謂協(xié)同效應的價值，并購活動不同產(chǎn)生的協(xié)同效應價值也不相同，這是一個鐵定的規(guī)律和定式。就以上兩個方面來說，商譽構(gòu)成的關(guān)鍵要素則是并購的一方本身儲存的自己創(chuàng)造商譽的能力，或者說是并購活動開展的過程中所產(chǎn)生的賦能和協(xié)同效益。

三、高并購溢價與商譽減值

在并購交易活動的進程中，一般需要支付的交易金額都是由對被收購一方的評估價值所決定的，并不是隨意的交易然后去支付金額，總體來說評估結(jié)果中增值率如果是很高的現(xiàn)象，也就是說并購的溢價越大，商譽形成的金額也就隨之越大，這是必然的。另一方面，可以把收購股份支付與現(xiàn)金支付下的評估增值率進行一個有效的大小比較，這樣就會明顯看出，股份支付的情況下其商譽的金額要大很多這一個現(xiàn)象。根據(jù)對并購商譽的多方面的整理歸納總結(jié)，可以得出并購活動進行時，大額的商譽形成的本質(zhì)因素則在于在并購過程中支付了較高的并購溢價。并購溢價會對其商譽減值產(chǎn)生重大的影響，可以說并購溢價是商譽減值的調(diào)節(jié)器，在并購溢價比較高的狀況之下，在并購活動完成之后，如果企業(yè)經(jīng)營業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定升高的狀態(tài)可能會受到影響，并且是不利的影響，經(jīng)營業(yè)績會有所下降，那這時候在公司的經(jīng)營業(yè)績沒有與預期評估的期待值達成一致的情況下，商譽減值風險則會大程度的升高。并購活動在開展的時候，支付了過高的金額，并且在并購活動結(jié)束之后也沒能產(chǎn)生實際的效益，形成了許多不利的因素，這邊也是商譽減值的一個因素所在。當然商譽減值的因素是多方面的，不是說一兩個方面直接決定了商譽減值，在并購活動開展的過程中可以說各個小細節(jié)可能都會形成商譽減值的因子，比如說并購溢價和支付的方式等等很多方面，最為關(guān)鍵的則是并購活動開展時候給予被收購的一方過高的價值，這關(guān)系到收購結(jié)束后商譽值減少，它們兩則之間直接呈現(xiàn)的是正比例的關(guān)系。高并購溢價直接會形成并購商譽額度增高的現(xiàn)象，這時就會讓公司的決策者可以操作執(zhí)行的空間增大，那么企業(yè)的商譽減值范圍也能夠在可以控制和選擇的操控范圍內(nèi)，當然減值的風險還是存在的，甚至說對公司未來一段時間內(nèi)的經(jīng)營管理、經(jīng)濟效益都是有很大影響的。總體而言，企業(yè)公司之間并購時，高并購溢價會形成大額商譽。也就是因為這個大額商譽的形成，才會導致商譽有減值的風險存在。

四、降低商譽減值風險的舉措

1.采用分次并購方式獲取控制權(quán)

降低商譽減值風險，完全可以在并購的時候直接降低并購溢價，或者說是采用分次并購方式，可以設(shè)計幾步走戰(zhàn)略，先獲取想要收購公司的一半以上的股權(quán)，然后再慢慢地收購剩余的散落的股份，這樣就會降低收購的風險，也會減輕收購公司的經(jīng)濟壓力，而被收購的企業(yè)產(chǎn)生留存的收益的同時也不會使得商譽升高。

2.采取理性并購的模式

并購活動在參與的時候一定是理性的，不能盲目地跟風參與，尤其是在跨行業(yè)的收購時候，一定要多次進行評估，根據(jù)公司的定位和未來走向去規(guī)劃收購的企業(yè)，思考會不會收購企業(yè)之后原有的產(chǎn)業(yè)會荒廢，新型產(chǎn)業(yè)的加入能不能與原有的產(chǎn)業(yè)進行有效的整合，能不能帶來雙倍以上的收益，會不會形成極好的發(fā)展效益，一定不能因為自己的企業(yè)現(xiàn)在出現(xiàn)問題，然后覺得目前那個企業(yè)發(fā)展好直接去收購，還是要從長遠發(fā)展去考慮。

3.科學合理確認并購價格

可以說并購的價格是并購結(jié)果最直觀的體現(xiàn)，如果說用高過被并購公司公允價值的價格進行此次的談判，可能會給未來公司的經(jīng)營埋下一個禍根，降低將來公司的收益成效，可以選擇一個值得信賴的第三方，讓其對最終的交易價格進行評判，還要多去研究調(diào)查，多方面地掌握被收購公司的真實資料，內(nèi)心有一個總體的估摸，這樣結(jié)合第三方給出的結(jié)果才能有一個準確的結(jié)果。

五、結(jié)語

高并購溢價下確認的商譽金額會越大，隨之商譽減值的風險程度也就會升高，可以說在并購完成后，如果合并后的效益不會有所提高，并沒有達到期待的效果，則會對企業(yè)未來的發(fā)展造成不有利的效果，本文從提出分次并購方式獲取控制權(quán)、采取理性并購的模式、科學合理確認并購價格三個有效舉措，期望從根源上降低商譽減值的風險。

參考文獻

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[3]葉小麗，王怡雯.并購中的商譽減值風險分析及啟示[J].商業(yè)會計，2017（10）：27-30.

作者簡介：黃美亮（1985- ），男，漢族，浙江省杭州市人，學歷：本科，職稱：中級會計師，單位：江西恒大高新技術(shù)股份有限公司，研究方向：財務(wù)管理