關于集團公司關聯交易與內部控制的研究

摘 要：我國的集團公司設立與國外公司動機與目的不同，設立理念導致了集團公司之間在業務往來時存在不公允關聯交易，這種現象產生的根本原因是集團公司內部的控制制度存在不足。本文從公司內部控制的角度，關注集團企業內部關聯交易的不公允性給企業帶來的風險，針對集團公司關聯交易在內部控制上提出合理的改進措施和方案，已達到規避關聯交易存在的風險建立合理內控制度。

關鍵詞：集團公司；關聯交易；內部控制

引言

在我國，集團公司之間的不公允關聯交易一般表現為輸入利益與抽取利益。不公允的關聯交易在一定程度上，會對公司的股東以及公司自身造成危害，與公司關聯交易的有關可變因素有許多，本文從集團公司的內部控制出發，以實際中公司的遇到的問題進行分析，以此來規范集團公司之間的關聯交易。

一、關聯交易與內部控制的關系

自上世紀90年代我國上市公司開始資產重組以來，企業集團內部關聯交易層出不窮。近年來，隨著國內外經濟環境的不斷變化，由于企業內部控制系統的有效性存在缺陷而引發的大量集團內部關聯交易舞弊案件、失敗案例不斷發生。由于目前我國對關聯交易的外部監管規范體系主要是由：證券市場法規、稅收制度、會計準則、審計準則這四大部分構成，但是由于這四部分具有不同的監管目標和不同的側重點，如果單靠這四方面的外部監管遠遠無法遏制非公允關聯交易的產生。這就要求企業必須從內部控制著手，使內部控制真正成為遏制關聯交易的主力軍。例如：由于關聯交易是企業的管理層和股東之間在利益沖突中的一種表現，如果公司監管不力很可能會導致關聯交易的大量發生，公司治理越弱所伴隨而發生的關聯交易越多，企業價值也就越低。由此可見，加強內部控制建設、完善公司治理結構能夠有效遏制在關聯交易中存在的風險。

二、關聯交易給企業帶來的風險

（一）由于關聯交易定價混亂、存在利潤操縱現象，最終引發稅務風險

在我國企業會計準則中并未對關聯關系的定價作出明確的規范和規定，這也為某些集團公司利用企業會計準則的漏洞提供了可能，從而實現了一節關聯交易。例如：某些集團公司與控股公司或子公司所簽訂的關聯交易協議內容缺乏規范性，定價也比較模糊。而當集團公司與控股公司或子公司進行實際交易時，通常是根據各公司的實際情況來定價，這就使得交易價格出現了頻繁變動的現象，這也為利潤操縱帶來了便利。而關聯方交易定價對國家稅收又產生了巨大影響，所以這也是稅務機關多年來一直稽查工作的重點和焦點。由此可見，關聯方交易定價缺乏規范性將為集團公司的關聯方帶來稅務風險。

（二）由于集團公司與關聯方存在嚴重的授信互保情況，從而引發了財務風險

由于我國金融業的相關制度還缺乏完善性和健全性，這就出現了集團公司與關聯方之間的違規擔保或者互保行為。例如：集團公司利用了在我國金融制度中的不完善點，通過集團公司、控股公司、參股公司的資產和信譽為關聯方提供擔保，這種互保行為不僅解決了融資難問題，更在很大程度上降低了企業的融資成本，但是稍有不慎，將為企業帶來或有負債，而這也在無形中增加了擔保企業的財務風險。再例如：有的集團公司利用關聯交易對企業的利潤進行調節、對虛增資產進行調整，從而使銀行高估了企業的償債能力、盈利能力，增加了授信額度，一旦企業的虛假業績被銀行知道后將大大影響企業的信譽，增加企業的財務風險。

（三）由于資金占用比較混亂，帶來了企業的稅務風險

隨著關聯企業之間交易的逐漸增加，企業之間資金占用的情況越來越多。關于經營性資金和非經營性資金的占用并沒有作出明確的界定，集團公司對有償資金占用費用和無償資金占用費的收取更是界定不清，特別是關聯企業資金占用費的稅收問題并沒有納入到思考的范疇中。在我國相關稅法中明確規定：企業之間經營性及非經營性借貸資金，也應收取利息或資金占用費，而這項收費會涉及到相關的稅收問題。稅務機關對于企業與關聯方制定的業務往來中不符合獨立交易原則的、減少企業稅收情況的，將根據合理性原則進行調整，這也為企業帶來的稅務風險。

三、規范企業部內控制，規避關聯交易風險

（一）進一步完善關聯交易的內部控制環境

在關聯交易中，對關聯方的識別等相關工作對員工的專業性提出了較高的要求。要求相關工作人員必須深刻理解和認識關聯交易，同時更必須熟悉對自身監管的規定，并且熟悉企業內部控制的相關制度，這樣才能實現有效的管理。為了全面提高集團公司的關聯交易效率，集團公司必須進一步完善關聯交易的內部控制環境。例如：完善關聯交易管理體系，完善子公司的法人結構。集團公司侵犯子公司的利益屬于外部的表現，有著法律的保障遠遠還不夠。必須深入了解集團內部存在的一些問題，才能有效提出解決措施。侵犯的問題根源可能還在于集團公司內部管理的不規范性，在公司內部有可能設置的管理模式與體系沒有發揮其管理的作用，沒有對股東起到監督以及制約的作用。這樣不對其進行約束的行為會導致股東濫用自身的權利。因此還要建立合理有效的公司法人結構。集團公司侵犯子公司的行為最為根本的內部原因應該是集團公司與子公司高層管理人員的同構問題，所以要想改變這樣的現象，就要對子公司的高層管理人員比如董事會進行組織結構重組，董事作為子公司的代表人物，在選舉與產生的過程中要遵循不在其他相關集團公司或者企業任職的問題，另外，不光在選舉方面要做出改變，內部的管理制度也需要完善。關于董事決策意見的管理也要進行規范化。

（二）加強集團企業內外部信息的溝通

及時而完善的信息溝通是保證關聯交易內部控制有效運行的基本前提。可以將信息溝通分為內部和外部兩種。對內，企業應建立長效的信息溝通機制，并進一步明確關聯交易的搜集和反饋機制，以此來保證信息能夠在企業內部完整、及時、準確的得以傳遞，并更好的實現信息共享。在外部溝通方面，主要是涉及關聯交易的信息披露、關聯交易信息的監管溝通。增強與監管的溝通不僅能夠準確的對監管規則進行理解，同時更能高效的完成監管提出的相關申請、報告、報備，并幫助企業在實際運作中迎接困難和挑戰，從而為企業爭取更多的操作空間。

（三）以現代信息技術為手段，進一步完善和優化關聯交易管理系統

未來發展的趨勢是：關聯交易管理系統將是關聯交易管理的核心內容，這也是現代信息技術和網絡技術發展帶來的管理關聯交易的一種大趨勢。目前大部分集團及關聯交易管理系統的運行缺乏自動化，這將直接對關聯交易管理目標的達成本來影響。現代信息技術、網絡技術、IT技術更新換代、發展速度較快，而企業的不斷發展和創新也越來越快。因此，筆者建議應該在目前建設交易管理系統的基礎上做出更長遠的考慮，更大膽的對系統進行開發和建設，能夠使關聯交易更貼近公允價格，有利于企業長遠發展。

（四）樹立風險意識，加強風險管理和應對

在對關聯交易進行管理過程中無論是人工操作，還是通過關聯交易平臺進行操作，在各個層面都會出現這樣或那樣的風險。例如：對流程的管理、管理人員的專業勝任能力、信息技術的更新換代等等。這就要求集成公司必須設定科學而完善的內部控制目標，并定期進行系統的風險評估，針對評估中發現的問題和隱患來確定有效的風險應對策略。同時，還必須結合集團內外部環境的變化，隨時調整風險應對策略，形成一個動態化的風險應對機制。

四、結束語

總之，通過對市場競爭方式及關聯交易特點的研究發現，關聯交易的價格往往是缺乏公允性的，集團公司與子公司常常利用關聯交進行利潤的轉移，逃避稅費的繳納，這種謀取利益的手段，給社會公眾或者企業信息需求者提供不真實的財務信息，誤導投資者的同時也因為交易行為不符合法律規定而給企業帶來不必要的風險，因此基于企業良性健康發展，集團企業對內部關聯交易的控制以及規范勢在必行。

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作者簡介：黃慶玉，吉林省溫馨鳥集團有限公司。