我國證券公司經紀業(yè)務內部控制

摘 要：近年來，證券經紀市場發(fā)展迅速。作為如此高收益、高風險的行業(yè)，證券公司如何才能險中求勝呢？證券公司的各個職能部門要聯(lián)合起來，加強內部控制建設，并始終把內部控制放在業(yè)務發(fā)展的首要位置。只有這樣才能讓經紀業(yè)務潛在的風險得到防范和控制，從而獲得長久健康的發(fā)展。

關鍵詞：經紀業(yè)務；內控；循環(huán)

中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2018）09-0117-03

一、 相關概念闡述

（一）證券公司

證券公司也被稱為“證券商”，是指按法律規(guī)定設立并通過批準經營證券業(yè)務的公司。證券公司可被分為綜合和經紀兩大類，它們的區(qū)別主要在于其經營范圍是否只局限于經紀業(yè)務。經紀業(yè)務作為證券公司最基礎的一項業(yè)務，是證券公司代理客戶進行證券買賣的交易。當前市場，我國的證券公司主要是通過證交所來經營經紀業(yè)務，此外另一種經營方式是在柜臺辦理。

（二）證券公司經紀業(yè)務的特點

1. 業(yè)務對象的廣泛性

無論是股票還是債券，只要可以上市交易，就可以成為經紀業(yè)務的對象。所以，經紀業(yè)務的對象范圍是十分廣泛的。

2. 券商身份的居間性

證券經紀商只是交易的代理人，用來交易買賣的資金是客戶賬戶里面的資金而不是證券公司的，所以交易中的風險并不會由它自身來承擔。證券的買方和賣方通過其進行溝通，他們將自己的要求告訴證券經紀商，而券商就相當于是一個中介，按照買賣雙方的意愿，執(zhí)行要求完成交易。

3. 客戶指令的權威性

在實際業(yè)務操作過程中，證券公司的首要工作是要準確依照投資者的要求進行交易事務。投資者的指令就是券商辦理業(yè)務的指令，券商不可以違背乃至私自更換投資者的意愿，代理其進行交易。

4. 客戶資料的保密性

在進行經紀業(yè)務的過程中，證券公司擁有的客戶的信息材料跟客戶的一系列決策是密不可分的，甚至與客戶的實際資產有關。因此，對客戶的信息材料進行保密是證券公司應當做的。需要保密的信息不僅僅是其賬戶的基本信息即賬號和密碼，還包括投資者交代的一些注意事項。

二、 華泰證券經紀業(yè)務內部控制分析

（一）華泰證券簡介

二十世紀末期經中行同意華泰證券誕生，后在南京投入運營。不到二十年的時間，華泰證券就獲得了證監(jiān)會A類A級的認可，在我們國家第一次證券經紀商的評級中脫穎而出。近年來，利用證券業(yè)綜合治理和行業(yè)資源整合的難得機遇，華泰證券不停地擴大自己的規(guī)模和拓寬自己的領域，它收購了不少金融機構，還出錢建立了華泰紫金，逐漸成為一個多元化、國際化的證券控股集團。在華泰的四大經營業(yè)務中，經紀業(yè)務的收入已經占據(jù)其總收入的大部分，可見其經紀業(yè)務的地位之高。其收入主要包括交易的手續(xù)費以及利差收入。跟其他業(yè)務不一樣的是，它的風險要低得多，并且可以借助一些機制來控制。

（二）華泰經紀業(yè)務內控環(huán)境分析

一般來說，經營活動的環(huán)境體現(xiàn)了管理層的認識，同時影響著旗下員工的潛意識思維?？刂骗h(huán)境主要有以下幾個要素：

1. 管理哲學與風格

華泰證券十分重視對風險的思維態(tài)度，在接觸業(yè)務之前，華泰會給員工展開統(tǒng)一的培訓和制定最終通過的標準。另外，華泰還頻繁地組織部門人員之間的溝通，加強他們對有關標準的重要性的領悟。但是，業(yè)績方面的壓力造成了頻繁的人員更替，除了職位突然空缺造成的傷害，客戶的流逝以及客戶資料的泄露都存在隱患。

2. 組織結構

不僅是中心營業(yè)部，每個取得執(zhí)照的營業(yè)部都可以進行經紀業(yè)務，這種集權和分權相結合的組織結構給經紀業(yè)務帶來了方便。然而，內控部沒有依照規(guī)定設立，這樣就導致地區(qū)性的有關部門沒有受到應有的管制，不利于整個公司的內控制度的建設。

3. 責任的劃分與受理

華泰證券的每個部門都有細化的要求，每個人的責任都十分清晰。然而，因為對業(yè)績比較看重，所以會出現(xiàn)某位經理同時擔任其他崗位的現(xiàn)象，以及一些崗位之間出現(xiàn)非必要職責交叉的情況。

4. 員工勝任能力

華泰公司的招聘要求表示進行經紀業(yè)務的人須通過有關從業(yè)資格的審核，同時掌握一定的技術能力。然而，有些員工從事相關工作卻并沒有取得相應的資格和技能。例如，為了吸引客戶，某些客戶經理并未取得證券咨詢資格，卻也在為客戶分析股票。

5. 人力資源政策

在員工的選擇方面，華泰證券一般會選擇比較有經驗或者高學歷的人才。但是對于一些關鍵崗位的員工的離崗處理還不夠完善。例如，對掌握重要商業(yè)秘密或核心技術的員工離崗，沒有對重要信息泄露這方面的具體且妥善的處理辦法。

6. 誠信和道德價值觀

由于證券經紀業(yè)務的特殊性，華泰證券會對部下開展工作前的培訓和學習，明確闡釋工作所需的道德操守。然而制度不夠完善，就會給某些員工提供打擦邊球的機會，這些受利益驅使的行為是不可取的。此外，誠信和道德價值觀沒有能在每個員工的行為中表現(xiàn)出來，也說明了部門監(jiān)管能力的不足。

7. 董事會與審計委員會

作為華泰證券的決策和監(jiān)管部門，董事會與審計委員會的存在和管理階級是分開存在的，這樣的組織結構某種程度上是能起到一定約束作用的。

（三）華泰經紀業(yè)務內控風險分析

華泰在日常運營的過程中，存在一些會使得它的權益產生減損的不利因素。對這些不利的因素進行分析，就是華泰證券加強內控所需要做的。華泰在日常運營時，依據(jù)出現(xiàn)的緣由，通常能夠將其經紀業(yè)務的風險劃分為以下幾種：

1. 合規(guī)風險

合規(guī)意思是要符合規(guī)定，所代表的就是因違反了某些規(guī)定而導致的風險。主要是指員工在日常業(yè)務的進行中，做出違反法律法規(guī)的行為，讓公司蒙受財產及聲譽方面的損失。2016年華泰多次被我國證監(jiān)會點名。因為它沒對新渠道的接入執(zhí)行應有的程序，也沒對由該渠道吸引的新的對象施行辨識和確認，關于他們的真實情況的回訪以及應有的檢查也沒有按要求執(zhí)行。證券公司在給客戶開戶之前，就要求審核客戶資料。而華泰證券未對第三方客戶端軟件進行一系列認證以及進一步管理，沒有依據(jù)規(guī)定收集、記載有關投資者的資料，這說明在經紀業(yè)務流程的第一個環(huán)節(jié)就出了紕漏。而在這之后的一系列環(huán)節(jié)也沒有能夠發(fā)現(xiàn)并彌補。說明經紀業(yè)務存在合規(guī)風險，相關的內部控制也存在漏洞。

2. 管理風險

經紀業(yè)務管理層面的風險指在日常的經營過程中，公司沒有健全的管理制度和嚴格的內控制度，導致員工有漏洞可鉆或者操作不規(guī)范，不能規(guī)范高效地代理客戶運營其資產，使得客戶資產蒙受損失，進而引發(fā)出一系列糾紛，最終給證券公司帶來損失的風險。目前在華泰公司存在的，關于對從業(yè)人員管理控制不嚴格，部分營業(yè)部的人員有違規(guī)操作的嫌疑等都是屬于管理層面的風險。此外，華泰在同一天或者是隔一天利用交易方來完成自己的不同資產計劃，這種間接自我買賣的行為也屬于管理層面需要解決和控制的風險。

3. 技術風險

這個方面的風險是計算機科學技術系統(tǒng)導致證券買賣無法高效順利地展開，使投資方以及公司蒙受經濟或其他損失的可能性。這種情況不常發(fā)生。

在實際經營活動中，經紀業(yè)務的各個環(huán)節(jié)是相互聯(lián)系的，無論是合規(guī)風險還是管理風險，都不會單獨存在。三種風險往往相互影響、相互依存，但無論哪種風險，背后反映的都是證券公司的組織架構和內部控制制度的體系問題。華泰證券的合規(guī)風險和管理風險都說明了，華泰公司經紀業(yè)務方面的內控還不夠健全，有待進一步完善。

三、 華泰證券公司內部控制存在的問題

經過二十多年的磨礪，經紀業(yè)務逐漸占據(jù)了華泰業(yè)務的主導地位。隨著它的持續(xù)發(fā)展，有關內控的作用越來越重要，目前華泰的內控措施依然有可以上升的空間。

（一）內控系統(tǒng)的健全及運行有效性有待加強

從聯(lián)系和發(fā)展的思維看內控系統(tǒng)是不斷運轉的循環(huán)。如果華泰希望進一步完善經紀業(yè)務有關的內控，肯定不能忽略對其內控系統(tǒng)的評價。單純依靠某種制度的建立是不可能確保一個公司的良性運轉的，需要對系統(tǒng)運行的有效性不斷加強。利用循環(huán)的特點、持續(xù)的動態(tài)反饋，才能讓內控的不足顯現(xiàn)出來。然后有目的性地給出一些修改方案，如此不斷地反復才會愈來愈完善。隨著經紀業(yè)務的不斷發(fā)展，原有當時合理的制度可能已經不能適應當前的工作，必須及時進行修改。一個成功的公司的內控制度不會是靜止不變的，會根據(jù)實際情況優(yōu)化進步，這一定是一個動態(tài)的循環(huán)。華泰沒能給予其公司內控足夠的關注，沒能夠認識到內控的動態(tài)實質，只有動態(tài)的內控才能進一步加強其有效性。一成不變的內控制度是不可能跟上不斷發(fā)展的經紀業(yè)務的。

（二）內控風險的預先防范有待完善

轉而言之再完善的控制制度，僅僅停留在表面，并沒有落實到每個員工身上，缺乏針對實際操作的規(guī)范，最后都不會產生好的結果。關于華泰公司經紀業(yè)務方面，主要是著眼于事中和事后。一些通過預先的防范控制措施，就能夠降低甚至避免損失的，華泰并沒有比較完善的治理手段。并且，它還沒有很清晰地意識到這一點，一味地著眼于已成事實的損失，雖然可以降低一部分傷害值，然而若內控制度是足夠健全及有效的，預先的監(jiān)督防范是可以避免對公司不必要的傷害的。

（三）員工風險意識及績效評價體系有待增強

對員工違反行為規(guī)范的懲罰機制應該進一步完善和足夠透明，才能起到警示的作用。華泰證券公司重業(yè)務，現(xiàn)有的懲罰機制主要是針對績效不足。如此一來，可能會導致員工受利益驅使，做出違反規(guī)范的行為。只有更嚴厲的處罰政策以及有指向性的治理措施，才可能完全杜絕此類事情的發(fā)生。同時，證券公司應該加強對員工的風險意識的教育培訓，讓風險意識變成每個員工的潛意識和習慣，讓他們在注重績效的同時不忘原則。

四、 華泰公司經紀業(yè)務內控有關成因分析

（一）外部原因

1. 外部監(jiān)管體系的不完善

盡管我們國家證券市場的法律體系一直在逐漸改善，然而依然有不少問題阻礙著證券公司風控體系的進一步完善。首先，不少規(guī)章政策有漏洞，有些實際運用的適當性還很不足。其次，執(zhí)行力的不足也是一個重要原因。因為我們國家證券這個行業(yè)起步晚，經驗不足，行業(yè)的監(jiān)管體系仍有待進步，盡管進入二十一世紀以來，相關市場的發(fā)展愈來愈規(guī)范了，越來越多的行為得到了準則的制約。然而較之國外發(fā)達的經濟市場，我們想讓市場體系愈加完善健全任重而道遠。

2. 融資渠道的匱乏

目前我們的經濟市場的發(fā)展還不夠成熟，籌集資金的方式方法很稀缺。這不僅會導致券商私下動用投資者賬戶金額的問題，還會給整個集體對風險進行抵御的能力帶來很多負面影響。一個企業(yè)的日常營運模式直接受制于它本身的運轉資金的能力。對國外的大部分公司來說，公開上市是最不陌生的融資手段，尤其是在許多發(fā)達國家，它們融資的渠道很多。反觀我國，融資的方式和渠道很單一，大多數(shù)證券公司的組織結構也有待進一步地完善。我們的經濟市場先天不足，這就使得證券經紀商的進一步發(fā)展承受著巨大的壓力。

3. 適度競爭環(huán)境的缺乏

很長時間以來，我國的證券市場的競爭氛圍都比較奇怪。證券市場一直都被政府強制干預著，市價總是隨著政府決策的出臺和時機不斷波動，導致交易雙方總是要承擔很大的市場風險；除此之外，各個證券公司之間的競爭方式也不適度，不利于證券公司各項業(yè)務的健康發(fā)展。缺乏正常的比較，是造就我國特殊市場氛圍的重要原因。亂七八糟的市場秩序、低效停滯的工作熱情，進一步增加了我國證券市場的風險。

（二）內部因素

1. 重業(yè)務發(fā)展而輕內部控制建設

在證券業(yè)的實際操作過程中，華泰證券對公司員工的業(yè)績給予了太多重視，而忽略了內控建設的地位。這種重視短期利益而忽略長遠發(fā)展的傾向，對證券業(yè)這個高風險的行業(yè)來說是致命的。有關的管理部門如果不能保證建立完善的治理制度并且確保其具有高強度的執(zhí)行力，那么一些鉆漏洞或者無視制度的行為還會出現(xiàn)，給公司帶來不必要的損失。

2. 針對經紀業(yè)務的約束機制不合理

目前華泰證券針對經紀業(yè)務的約束主要是對業(yè)績的物質懲罰，這樣的懲罰機制容易造成業(yè)績壓力，而過多的業(yè)績壓力可能會導致員工產生違規(guī)行為。在經紀業(yè)務中，員工的誠信和職業(yè)道德規(guī)范應該是放在第一位的，因此，僅針對業(yè)績的約束很明顯是不合理的。

3. 對客戶資料的安全保密性不夠重視

在實際業(yè)務操作中，客戶信息與其投資決策的施行以及盈利的關系十分密切，更與其權益有著直接關聯(lián)。華泰證券的每一個員工都有義務對客戶的資料進行保密。但華泰對客戶信息和資料這方面的管理機制還不夠重視，相關的控制制度有待進一步落實。

五、 增強我國證券公司經紀業(yè)務內控的措施

證券市場的持續(xù)健康的發(fā)展對整個市場經濟的安全有著根本性的影響，證券公司的規(guī)范經營也逐漸吸引了廣大群眾的目光。想要讓證券公司的運轉進入一個健康高效的軌道，必須要從外部和內部兩個方面來加強。外部的監(jiān)督管理和內部的自我控制，二者缺一不可。觀察世界證券市場的成長歷史不難看出，外部的監(jiān)管的確很重要，不過更重要的是證券公司自己良好的內部管理制度的建立。

（一）加強內控理念的作用認識

如今的社會競爭無處不在，成功的挑戰(zhàn)和失敗的風險永遠是一步之差。無論是哪個證券公司，它的規(guī)模或大或小，內部組織的每一層都會面臨風險。風險的大小不僅僅影響著某一個證券公司的發(fā)展，對其在整個證券業(yè)的形象以及競爭力的影響也是巨大的。目前，針對風險的管理已經逐漸進入了證券公司經營管理內容的核心部分，同時其管理的有效性，很大程度上又與其公司的內控制度的建立健全有著十分密切的聯(lián)系。

（二）對內控系統(tǒng)進行持續(xù)監(jiān)督和評價

證券公司想要長久地發(fā)展下去，就必須堅持督查它自身的管理制度，對自身制度的實質性以及效用性采取真實的評價。監(jiān)督存在于證券業(yè)務進行的始末，而不單單是針對某個特定部分。評估需要面對公司的內控制度的建立以及對業(yè)務進行的每一個階段進行評價。監(jiān)督旨在對于證券公司的內控的存在是否連續(xù)而有效，具體地涉及證券經紀商日常業(yè)務的多個方面。同時，加強公司內部各個部門之間的交流與溝通，持續(xù)地對內控系統(tǒng)進行監(jiān)督和評價，可以及時有效地反映存在的問題，幫助組織發(fā)現(xiàn)其結構或治理過程中存在的問題，從而進一步完善。不同的職位相互分離、相互監(jiān)督，公司內部定期對內控系統(tǒng)提出改進的建議，將重要的信息及時反饋給管理。由此不難發(fā)現(xiàn)，公司的每一個員工都應當參與到這個持續(xù)的監(jiān)督和評價中，它不僅僅是證券公司稽核部門的工作，更是每一個員工的職責。

（三）加強財務系統(tǒng)方面的內控

首先，在相對完善的財務管理制度的基礎上，證券公司的有關資金的績效考核標準應當適度。就其券商本身而言，它需要設立一個特殊的組織結構對它擁有或控制的資金的來源和去向，實行統(tǒng)一的管理。對于企業(yè)資金的調撥、審批制度要嚴格按照流程進行，杜絕違規(guī)挪用的行為。對于分支機構要嚴格禁止其進行資金的拆借以及擔保等行為。對相關費用的預算控制，也要施行嚴格的報銷審批程序。同時，管理層要意識到營業(yè)部管理不善潛在的多種風險，比如員工違反規(guī)定接受客戶委托代其理財、無視客戶可承受的風險進行證券交易等行為。如果需要籌集大額資金，則必須通過事前風險收益評估制度，同時就該項資金的分配及運用進行集體決策。除此之外，對于證券公司業(yè)務部門或者其分支要進行定期檢查程序，檢查的內容涉及現(xiàn)金的管理、結算，銀行存款的轉賬往來，尤其是大額資金的使用效益要實行有效的跟蹤檢查。

（四）樹立財務風險管理理念

俗話說，思想決定行為。我認為，這句話不僅適用于個人，對證券公司的管理運行同樣是適用的。倘若證券經紀商想要完善其內控管理的建設，首先要有這個方面的知識概念。而與之有關的管理知識理念的重點是對風險的掌控。因此，證券公司完善內控制度的第一步，就是把對風險的防范和控制放在重要位置。證券經紀商需要有一個專門對其內部潛在威脅進行統(tǒng)籌管制的部門，在這個總的部門之下，還需要有一些具體開展操作的工作人員，可以對它的各個發(fā)展層面的潛在的不利因素進行分析，從而實施有效的控制，把可能的傷害降到最低。

（五）資本結構多元化

因為證券市場的不足并且暫時無法對其進行大跨度的改善，所以籌資渠道單一是制約證券公司發(fā)展規(guī)模的重要因素。因此，想要最大化地彌補這個先天性的缺陷，改變證券公司的股權結構，增加其資本結構的多元化和分散化，從而進一步改善其基礎條件，降低因過度集中的股權而導致的對證券公司決策的科學性的不利影響。增加公司投資方的數(shù)量，讓項目資金的籌集不再困擾管理層，尋找投資不再盲目。讓規(guī)模經濟成為企業(yè)發(fā)展的常態(tài)，進一步提高企業(yè)運營的效果和效率。最終實現(xiàn)規(guī)模效益的最大化。由此可見，資本結構的多元化轉變，不僅能適應當前市場的需求，同時也能為企業(yè)的發(fā)展提供源源不斷的新的活力素。

六、 小結

近年來，我國證券市場發(fā)展迅速、競爭激烈。證券公司的有效運轉是證券市場良性發(fā)展的基礎和前提，證券經紀業(yè)務是證券公司經營活動的重要組成部分，其收入在證券公司的整個經營收入中的比重占到50%以上，它是券商實現(xiàn)穩(wěn)健經營的最重要的基石。目前，傳統(tǒng)證券經紀業(yè)務正面臨著極為嚴峻的挑戰(zhàn)，同業(yè)競爭的加劇、傭金制的浮動、加入WTO后競爭主體的增加、監(jiān)管制度的變革等都使證券經紀業(yè)務競爭日趨白熱化。因此，重視證券公司經紀業(yè)務的內控制度對證券公司應對行業(yè)挑戰(zhàn)取得進一步發(fā)展具有重要意義。

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作者簡介：

曹雯岑，女，江蘇南通人，南京審計大學碩士，研究方向：注冊會計師審計。