合伙型基金并表主體的研究

程昊

關鍵詞：合伙型基金 并表主體

隨著金融模式的創新和發展，許多企業都傾向于搭建合伙型基金這種融資工具進行投融資業務，該模式有利于企業快速發展，但其帶來的杠桿可能增加實際控制方的負債率，帶來風險。而報表作為財務信息的濃縮與提煉，不僅為內部決策提供信息，也是外部投資者了解整體財務狀況的主要途徑。合伙型基金并表主體的選擇是實踐中經常遇到的問題。

一、合并主體選擇合并范圍的標準

《企業會計準則第33號——合并財務報表》對合并范圍提出了明確標準，即以控制為基礎予以確定。控制與否主要參考以下三要素：（1）有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額;（2）享有可變回報;（3）以參與投資活動的方式進而擁有被投資方的權力。

二、合伙型基金的概述

合伙型基金是通過公開或非公開方式向機構或個人進行資金募集，以合伙協議為基礎形成由基金管理人管理的基金資產，通過股權、債權或者投貸聯動等方式對外投資。該基金設立門檻較低、程序簡便，一般由2-50個合伙人組成，形成普通合伙人+優先級有限合伙人+劣后級有限合伙人的架構設計;決策程序高效、分配機制靈活，通常根據需要設置“投資決策委員會”之類的機構負責投資等重大事宜。

（1）普通合伙人。該合伙人通常為具有專業投資能力的管理公司，在合伙份額中象征性出資（通常為1%），負責組建投資決策委員會并在該委員會層面擁有主導能力。其作為基金管理人全權執行合伙事務，承擔無限連帶責任（該極端情況發生可能性很小），享有基金管理費收入以及超額投資收益。

（2）優先級有限合伙人。該合伙人在合伙份額中出資最多，但其不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業;僅以其出資額為限承擔有限責任，享有固定收益。在實際業務活動中，其通常不使用表決權在投資決策委員會中參與經營，但其享有一票否決權。在收益分配中，該合伙人享有優先權。

（3）劣后級有限合伙人。該合伙人出資較優先級出資較少，但其也不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業;其以出資額為限承擔有限責任，享有的收益不確定。實務中，劣后級有限合伙人往往還需要為優先級有限合伙人的收益進行兜底，其享有收益滯后于優先級享有收益。

三、應對建議

綜上，由于合伙型基金具有人合兼資合的特點，在判斷是否對基金控制時不能僅僅依據合伙人的身份或者出資額比例判斷，應基于實質重于形式原則，深入分析基金的實際控制權，綜合考慮其他具體約定、治理結構等因素來判斷。建議關注以下兩要素：

（一）關注普通合伙人的“代理人”身份

在基金中，基金管理人一般由普通合伙人擔任，但需要厘清執行合伙事務與控制合伙企業的差異。在這里普通合伙人被引入代理人的定義，雖然普通合伙人主導投決會但不一定是被投資方的決策者，需要進一步判斷決策者是代理人還是主要責任人，如果僅是代理人，不能認定決策者控制被投資方。可以綜合考慮決策者與其他各方的關系：（1）存在單獨一方擁有實質性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人;（2）除（1）以外的情況下，綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷。通常情況下，傾向認為普通合伙人作為代理人僅代表責任人行使決策權。

（二）關注優先級有限合伙人一票否決權的實質

鑒于優先級有限合伙人在投決會中享有一票否決權，需要分析該一票否決權是保護性權利還是實質性權利。根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》考量：判斷一項權利是否為實質性權利，應當考慮權利持有人是否可以從該行權中獲利。因為優先級有限合伙人的投資回報是固定的并且不承擔基金的投資風險，故傾向認為其行駛的權利為保護自身利益出發，為保護性權利。

四、結束語

合伙型基金作為特殊目的存在的主體，雖然其合伙架構、收益分配機制、決策機制都體現多元化的特征，但經濟目的決定著經濟行為，最終的收益和風險都指向劣后級有限合伙人。明確擁有控制權的投資人既是報表合并、揭示風險的需要，也是合伙型基金這類結構化投融資工具將來被更廣泛應用的必要前提。

參考文獻

[1]財政部：財政部關于印發修訂<企業會計準則第33號——合并財務報表>的通知（財會〔2014〕10號）.2014年2月17日.