重組：萬達重組舉步維艱

黃柏雪

自2016年5月首次發布重組方案至今，萬達影視注入上市公司萬達電影的進程仍然步履蹣跚。今年7月，深交所曾向萬達電影發出問詢函，就重組案提出37個方面的關切。

在初版重組方案中，萬達電影對萬達影視的收購范圍包括估值超過200億元的傳奇影業（海外資產），影視資產的整體對價為372.04億元。2018年6月，資產重組方案進行了第一次調整，不僅剔除了飽受爭議的傳奇影業，萬達影視本身的估值也打了折扣。11月27日，萬達電影公布了二次修改的重組方案。相較于6月版本，主要修改了以下三個方面的內容：一是繼續打折，萬達影視估值由120億元下調至110億元;二是支付方式調整，由發行股份+現金改為全部以發行股份支付;三是提高業績承諾，對賭期從3年延長至4年，承諾利潤較此前預案多出7.66億元。

近年來萬達“去地產化”明顯，在萬達集團董事長王健林提出萬達“輕資產化”的戰略目標后，萬達影視集團在萬達集團中的地位更加凸顯，2017年萬達影視集團實現收入532億元，約占萬達集團總收入的1/4。

縱觀萬達影視集團的業務版圖，萬達影視、萬達電影和五洲發行分別負責制片出品、影院終端及影片發行。在外界看來，將萬達影視注入上市公司，就是為了打通從投資、制作、發行到院線、影院的“一條龍”產業鏈。院線業務業績穩定，現金流好，風險相對可控，但資產偏重;影視投資業務則高回報與高風險并存，萬達將兩者整合起來，就能發揮電影投資、制作、宣發、放映上下游的協同優勢，提升整體盈利能力和市場地位。

過去幾年是萬達電影快速擴張的時期。萬達電影擁有的直營影院和銀幕數量分別從2014年年底的182家和1616塊，急速擴張到2018年年底的573家和5062塊，與此同時，其主營業務觀影板塊毛利率卻一路下滑，單銀幕產出也從2014年的260萬元下降到2017年的161萬元。面對業績成長動力不足的壓力，萬達亟需將萬達影視資產注入上市公司，為此不惜自降身價，再度向重組發起沖擊。

外界認為，就監管角度，深交所關注的核心，一是并購過程是否合乎規范，潛藏哪些問題;二是合并以后涉及大量關聯交易，帶來監管難題。萬達電影重組案做出的一系列調整，能否打動監管層，讓其順利過會，也許在不久后就會有答案。