致新三板董秘：編寫年報的37大改變

2017年底，股轉公司發布了創新層公司和基礎層公司的年報披露指引。總體來說，變化非常大。有37處規則發生改變。其中，創新層公司毫無疑問成為重點照顧的對象。相比于基礎層，它們需要在年報中披露更多信息。

需要注意的是，年報披露是按照披露當時的層級劃分來確定披露標準，也就是說即使新三板公司不打算呆在創新層，但是被調整出去前，董秘還是要按照創新層的標準來披露年報。

/ 01 / 總則篇

1、適當修正。本次的指引中，某些具體要求對公司確實不適用的，公司可以根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，但需要說明修改原因。

2、行業劃分必須參考股轉分類規定。今年公司的行業劃分應遵循股轉公司的分類規定。創新層公司應當按照股轉要求的行業信息披露規則來披露年報，相關細則會陸續發布。

3、注意年報披露的時間。除了不能晚于4月30日，也不能晚于母公司及合并報表范圍內的控股子公司公布年報的時間。

4、明確責任主體。發布的年報需經過董事會審議，如果出了問題，董監高要承擔個別和連帶的法律責任。當然董監高也可以對年報內容表示異議，并單獨陳述理由。

/ 02 / 重要提示、目錄和釋義篇

5、無保留意見也是可以有條件的。雖然審計機構出具了無保留意見，但還是可以有一段關于強調事項、其他事項、持續經營重大不確定性、未更正重大錯報說明等情況說明。

6、業績預測備注更嚴謹。如果年報中涉及未來的預測，除了要有相應的警示性陳述外，還要聲明其并非承諾。

/ 03 / 公司概況篇

7、公司概況需新增7個信息。所有新三板企業都需披露分層情況和轉讓方式、公司行業分類、主要產品與服務項目；此外，概況中還要增加股本和實際控制人情況，需要列示公司普通股總股本、優先股總股本、控股股東、實際控制人等情況。

8、新增董秘考試情況說明。創新層企業需披露董秘有沒有通過資格考試，基礎層企業不用。

/ 04 / 會計數據和關鍵指標篇

9、明確需要披露的財務指標增加。原來明確要求披露的只有總資產、凈資產等8項數據，現在還明確要披露資產負債率、存貨周轉率、流動比率、利息保障倍數、應收賬款周轉率、總資產增長率、營收增長率、凈利潤增長率。不過，這些數據大多數公司在之前都有披露，所以這個改變應該不用擔心。

10、需披露財務數據是否與預告存在差異。如果差異幅度達到10%以上的，應說明差異的原因。當然，這里針對的主要是創新層公司。

/ 05 / 管理層討論與分析篇

11、次年經營計劃需明確說明。原來，次年的經營計劃不需要必須說明。不過從今年開始，創新層公司的次年經營計劃需在年報中說明。

12、新增主營業務介紹的欄目。明確了所有的新三板公司都要從公司的產品與服務、經營模式、客戶類型、銷售渠道、收入模式等情況來說明公司的業務，并說明報告期內的變化情況。

13、創新層公司必須披露報告期內核心競爭力的重要變化及可能對公司所產生的影響。核心競爭力包括核心管理團隊、關鍵技術人員、關鍵資源、專有設備、專利、非專利技術、特許經營權等，如果發生因核心管理團隊或關鍵技術人員離職、設備或技術升級換代、特許經營權喪失等導致公司核心競爭力受到嚴重影響的，公司都應當詳細分析，并說明擬采取的相應措施。

14、基礎層企業個別重要的財務數據或指標變動達到30%。但變動金額不足總資產或者營收的10%，無需說明情況。

15、明確了財務數據劇烈變動解釋的范圍。如果公司的收入構成、利潤構成和利潤來源發生重大變動，應當結合行業特征和自身實際情況，分別按產品、地區，說明報告期內公司營業收入及營業成本情況。

16、新增主要客戶與主要供應商的情況說明。這個章節需要披露前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比；前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比，并說明前五名客戶和供應商與公司是否存在關聯關系。受同一控制人控制的客戶或供應商，應合并計算其銷售額或采購額，受同一國有資產管理機構控制的除外。

17、刪除本年度定增及募資的使用情況說明，改成新開一個專欄進行更詳細的說明。

18、創新層公司新增研發情況的說明。需要說明本年度進行的研發項目的、進展和擬達到的目標，并預計對公司未來發展的影響。研發人員的數量、占比及學歷情況、研發投入總額及占營業收入的比重都要說明，如數據和上年相比發生重大變化，還需解釋變化的原因；研發投入資本化的比重及變化情況都要披露，還要對其合理性進行分析，基礎層公司不需要。

19、新增承擔社會責任的工作情況說明。這里需要公司披露在保護債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者合法權益方面所承擔的社會責任；以及其在服務國家脫貧攻堅戰略，實現可持續發展等方面所采取的措施等情況。

/ 06 / 重要事項篇

20、創新層公司都應當分類披露報告期內發生的所有訴訟、仲裁事項涉及的累計金額。如果上述金額不超過本年度末凈資產（經審計）絕對值10%，基礎層企業可以豁免披露。

21、基礎層企業放寬擔保事項披露。如果目前正在履行中的擔保涉及金額小于經審計凈資產10%的，基礎層企業可以不用披露，創新層企業仍然要披露。

22、是否存違規擔保事項需要披露的更詳細，新準則中要求說明具體情況，不再只要求核查是否存在。

23、新增對外借款情況的說明。所有新三板公司存在對外借款的情形的，都需要披露與債務人的關聯關系，債權的期初余額、本期發生額、期末余額、抵質押情況以及對公司的影響。如果涉及金額小于經審計凈資產的10%，基礎層企業可以不用披露。

24、對賭的情況需詳細說明。

在股票發行、收購或重大資產重組中，如果公司、認購對象、收購方或重大資產重組交易對手方等存在業績承諾等事項，已經履行的承諾及尚未履行的承諾都需要說明。

25、違規情況需更詳細說明。

此前，董監高和公司的違規情況需“說明原因與結論”，現在要求的是“說明情況”，字面變的寬泛了，當然公司要披露的更加詳細，受罰行為、原因、結論，整改等情況都要說明一下。

26、新增失信情況說明。所有新三板公司都要披露報告期內公司及其控股股東、實際控制人、董監高以及子公司有沒有被納入失信聯合懲戒對象，如果有的應該說明具體情況。

/ 07 / 股本變動及股東情況篇

27、新增優先股情況說明。所有新三板公司已經發行優先股的，需要披露優先股的總股本，包括計入權益的優先股及計入負債的優先股情況。

28、基礎層企業只需要披露前五大股東和持股10%以上的股東。

/ 08 / 融資與利潤分配篇（新增章節）

29、定增情況需要詳細的說明。所有新三板公司應當披露最近兩個會計年度內的股票發行的價格、時間、數量、募集金額、發行對象、募資使用情況等。如果存在募集資金用途變更的，還要說明變動的具體情況以及履行的決策程序。

30、需要說明未到期優先股的詳細情況。所有新三板公司需披露未到期的優先股發行的基本情況、股東情況、利潤分配情況、回購情況、轉換情況以及表決權恢復情況等。

31、需要說明未到期債券的詳細情況。創新層公司需要披露未到期債券的類型、融資金額、票面利率、存續時間以及違約情況。如果存在債券違約的，需要說明違約的具體情況、償債措施以及對公司的影響。如果公司公開發行債券的，應當按照中國證監會的規定披露相應信息。

32、需要說明未到期可轉債的詳細情況。創新層公司需要披露未到期可轉債的期初數量、期末數量、期限，轉股價格及其歷次調整或者修正情況，可轉債發行后累計轉股情況，期末前十名可轉債持有人的名單和持有量，可轉債贖回和回售情況，募集說明書約定的契約條款履行情況，以及可轉債所掛牌的證券交易所規定的其他事項都需要說明。

33、需要說明利潤分配情況，創新層公司盈利不分紅要說明情況。所有新三板公司需要披露報告期內的利潤分配政策以及利潤分配的執行情況，如果還只是分配預案的，也需要披露預案的情況。如果報告期內盈利且未分配利潤為正未分紅的創新層公司，需詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃，基礎層公司不用說明。

/ 09 / 董事、監事、高級管理人員及核心員工情況篇

34、董監高薪酬需要披露了。創新層公司需要披露董監高薪酬，基礎層暫時還不用。

/ 10 / 行業信息篇（新增章節）

35、新增行業信息披露章節。創新層公司應根據股轉公司公布的行業歸屬分類，履行股轉公司制定的相關行業信息披露指引中規定的與年度報告相關的信息披露義務。基礎層公司不需要。

/ 11 / 公司治理及內部控制篇

36、新增獨立董事情況說明。創新層公司有聘任獨立董事的，需要說明獨立董事的姓名、出席董事會和股東大會的次數、方式，獨立董事曾提出異議的有關事項及異議的內容，獨立董事對公司所提建議及是否被采納的說明。基礎層公司不需要。

/ 12 / 財務報告篇

37、新增審計機構的情況說明。創新層公司需要披露審計機構連續服務的年限和審計報酬，并且需要定期輪換。基礎層不需要說明。