淺析配股方案在資本市場的運用

宋文文

配股是上市公司公開融資的一種方式，對上市公司再融資具有重要的意義。過往上市公司再融資以定增為主，近年來配股逐漸成為上市公司融資新的選擇。隨著監管層收緊定增，2017年以來，申請采取配股方式進行再融資的上市公司明顯上升，2018年以來這一趨勢更為明顯。

本文從WIND數據統計了2008年至今上市公司配股實施情況，從五個方面介紹配股的基本知識，淺析配股在資本市場的運用。

一、配股簡介

1.配股數量

從WIND統計的數據顯示，近兩年配股數量有所上升。尤其是從2017年開始，不僅實際實施配股的數量有增加，部分上市公司已啟動配股發行預案，籌備配股發行事宜。

2.配股定價

（1）定價原則。與其他公開融資方式相比，配股定價相對靈活。實務操作中，在不低于每股凈資產的基礎上，公司可以選擇的范圍較大。根據WIND的統計，上市公司配股采取的配股定價原則一般為不低于公司最近一期的經審計的每股凈資產，同時在參考公司股票交易均價為基數，采用市價折扣法確定配股價格。

（2）參考案例。本文梳理了最新的上市公司配股案例，包括陜國投 A（000563）、北京科銳（002350）、文科園林（002775）、廣匯能源（600256）、南威軟件（603636）等，在綜合考慮企業發展前景、募集資金計劃需求、發行時公司二級市場價格、市場市盈率等企業情況下，配股定價原則基本按照上述定價原則。

3.配股比例

根據《上市公司證券發行管理辦法》第十二條：向原股東配售股份，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的百分之三十。

配股的最多10配3，配股比例最大值為30%。在配股案例中，有部分公司配股的比例小于30%。2018年，華仁藥業（股票代碼：300110）配股比例20%；2017年，天齊鋰（股票代碼：002466）配股比例15%。配股的比例可根據公司自身募集資金的需要，選擇相應的配股比例。

備注：數據來自WIND統計，截至日期2018年9月19日

4、配股認購率

根據《上市公司證券發行管理辦法》第十二條原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并甲酸銀行同期存款利息返還已經認購的股東。本文按照WIND數據梳理，2008年以來上市公司配股實施，配股認購率比較高，發行成功率較大。

備注：數據來自WIND統計，截至日期2018年9月19日

5.配股募集資金用途

配股募集資金用途涉及的法律法規主要是：

（1）《上市公司證券發行管理辦法》

“第十條上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：

（一）募集資金數額不超過項目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（四）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；

（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。”

（2）發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（2017年2月17日證監會）

“三是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。”

經過梳理2018年最近的配股案例，募集資金投向大多為主營業務相關的項目，部分募集資金用途用于補充流動資金和償還銀行貸款。募集資金項目需要編制做可行性分析，并符合募集資金用途相關的法律法規。

（1）陜國投A。本次配股募集資金總額不超過人民幣30億元，扣除發行費用后將全部用于充實公司資本金，以增強公司資本實力、市場競爭力和抗風險能力，為公司各項業務持續快速發展和創新業務的開展提供資本保障。

（2）北京科銳。本次配股募集資金總額預計不超過人民幣65,000萬元，扣除發行費用后，將用于如下募投項目：

（3）文科園林

（4）南威軟件。公司本次配股募集資金總額預計不超過人民幣67,127.38萬元，扣除發行費用后，將用于如下募投項目，具體運用情況如下：

二、配股方案總結

1.優點

（1）市場回暖。近年來由于定增新規，定增審核趨嚴。同時由于股市不景氣，定增發行壓力較大。上市公司轉而尋找新的融資途徑，可轉債、配股等融資方式增加，近兩年配股實施的數量有所上升。通過WIND的統計顯示，上市公司選擇配股方案的數量近年來有所上升。

（2）市場定價靈活。發行價格定價靈活，定價空間較大，募集資金也有較大空間。實務中采取的配股定價原則，一般是不低于公司最近一期的經審計的每股凈資產，同時在參考公司股票交易均價為基數，采用市價折扣法確定配股價格。

（3）無鎖定期。股東所認購的配股股票無鎖定期，流通性較好。

2.缺點

（1）發行失敗風險。若原股東認購數量未達到擬配售數量的70%，配股失敗。如果公司股權分散，散戶較多，不可控制的因素較多，會增加發行失敗的風險。配股方案中應該提前考慮各種因素，提高發行的成功率。

（2）股東資金壓力。為保證配股成功，控股股東必須承諾認購，資金壓力較大。控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認購股份的數量，面臨較大的資金壓力，需要控股股東有充實的資金。控股股東必須嚴格履行承諾，承諾認購多少就必須認購多少。當控股股東沒有履行認購股份承諾時，即使原股東認購股票的數量達到或者超過擬配售數量的70%，也會視為發行失敗。

（3）攤薄效應。配股價格折扣大，對每股收益等盈利能力指標攤薄效應較大，在募集資金投資項目產生效益前，ROE、EPS等盈利能力指標將被快速地攤薄。實務中配股完成后，股價會出現一定程度的下跌。ROE、EPS等盈利能力指標的攤薄，會進一步對股價造成壓力。

本文從五個方面介紹了配股這一方案，并對配股的優缺點進行了總結。配股是上市公司公開融資的一種方式，對上市公司再融資具有重要的意義。目前配股在資本市場中正處于逐步發展的階段，配股方案有望發展為上市公司在資本市場的重要融資工具，成為上市公司重要的融資方式。本文是對配股方案基本知識的介紹，本文將繼續關注配股方案在資本市場的運用。