企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法探析

文/韓軍林，淄博金召礦業(yè)投資有限公司

1 稅收籌劃的概念

稅收籌劃是指納稅人在充分了解現(xiàn)有法律法規(guī)的前提下，在合法的范疇之中，事前對企業(yè)的經(jīng)營、投資、籌資等生產(chǎn)活動進行預(yù)測和安排，并充分利用與企業(yè)相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，實現(xiàn)企業(yè)節(jié)稅的目標(biāo)。在企業(yè)運營中，成本是影響利潤的主要因素，而稅收作為成本的一個主要方面是不可忽略的。在現(xiàn)有的稅收政策下，運用各項規(guī)定對企業(yè)經(jīng)營、投資、籌資等各個環(huán)節(jié)的生產(chǎn)活動進行靈活的預(yù)測和安排，可以充分降低成本，進而為企業(yè)創(chuàng)造更多的價值。

2 企業(yè)并購重組中稅收籌劃的必要性

2.1 有利于提高企業(yè)整體實力

企業(yè)必須根據(jù)相關(guān)稅法的規(guī)定制定完善高效的稅收籌劃，合理節(jié)約企業(yè)稅收成本，促進企業(yè)競爭實力提升。一般情況下，稅收籌劃以企業(yè)資金為運行基礎(chǔ)，涵蓋在企業(yè)內(nèi)部理財領(lǐng)域中。企業(yè)管理層在進行重大財務(wù)決策過程中，如果有詳細(xì)全面的稅收籌劃作為依據(jù)，那么企業(yè)管理層做出的財務(wù)決策就會更加的合理、正確，從而推動企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動順利運轉(zhuǎn)。不過，由于企業(yè)的財務(wù)籌劃較為復(fù)雜，為了通過財務(wù)籌劃來減少經(jīng)營管理成本和實現(xiàn)預(yù)期的效益目標(biāo)，就必須提高企業(yè)內(nèi)部會計管理水平及其核算效率，建立健全行之有效的財務(wù)核算制度，保證各項行為活動的規(guī)范化運行，致力于不斷強化企業(yè)的核心競爭能力。

2.2 有利于強化企業(yè)財務(wù)管理水平

由于企業(yè)實施稅收活動后會提高現(xiàn)金支出量，所以企業(yè)應(yīng)綜合分析與思考稅收在企業(yè)內(nèi)部理財工作中的影響程度，積極探索可以降低納稅環(huán)節(jié)的現(xiàn)金支出量，促進企業(yè)價值最大化，同時用符合相關(guān)稅收規(guī)定的措施手段，為企業(yè)內(nèi)部理財工作提供方便，強化企業(yè)整體財務(wù)管理水平。

2.3 有利于強化企業(yè)的納稅意識

企業(yè)必須充分掌握國家頒布實施的稅收規(guī)定，懂得如何通過科學(xué)的方式手段來保障企業(yè)的合法權(quán)益，而企業(yè)通過稅收籌劃正好可以幫助納稅者順利實現(xiàn)該目標(biāo)。要想保證稅收籌劃的有效性，就需要提高納稅者對稅法的理解能力并嚴(yán)格執(zhí)行，優(yōu)化完善所有賬冊文件，將稅法作為納稅方案制定的依據(jù)。

3 稅收籌劃的原則

3.1 成本效益

在稅收籌劃過程中應(yīng)考慮到所得優(yōu)勢以及自身付出之間的性價比。任何一項方案在籌劃上均具有兩面性，在減少了稅收支出的同時也會付出相應(yīng)費用以及放棄其他方案所承擔(dān)的損失。企業(yè)并購過程中應(yīng)考慮到成本效益以及整體效益，在多方案選擇下?lián)駜?yōu)而用。

3.2 可操作性

稅收籌劃的方案安排必須符合企業(yè)現(xiàn)階段的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、經(jīng)營狀況，納稅人需關(guān)注外部環(huán)境及企業(yè)內(nèi)部環(huán)境，詳細(xì)解讀相關(guān)稅收政策，對方案適當(dāng)調(diào)整，以便于方案能夠順利實施。

3.3 合法合規(guī)

國家在企業(yè)稅收方面的相關(guān)法律法規(guī)必須仔細(xì)研讀，稅收籌劃前必須將法律依據(jù)詳細(xì)化，例如國際慣例、稅法法規(guī)等。只有詳細(xì)了解稅收籌劃法規(guī)，利用賦稅彈性才能夠讓納稅方案處于最優(yōu)。在方案規(guī)劃上切不可鉆法律的漏洞，必須強調(diào)合法合規(guī)。

3.4 防范風(fēng)險

不少企業(yè)在稅收籌劃上往往游走于法律法規(guī)邊緣，雖然可為企業(yè)帶來更大的經(jīng)濟效益，減少稅收支出，但仍具有明顯的操作風(fēng)險。若在風(fēng)險防范上存在疏忽或未做好風(fēng)險的有效籌劃，很可能導(dǎo)致出現(xiàn)稅收籌劃的盲目性，影響到企業(yè)并購進程。

4 企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法

4.1 橫向并購的稅收籌劃

橫向并購是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的主要渠道，對于處于成長期的上市公司來說更為明顯。筆者通過對我國上市公司并購的案例進行分析，發(fā)現(xiàn)絕大多數(shù)都屬于橫向并購。橫向并購的特點是并購前后其經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)基本未變，因此，從稅收的角度來看，并購方在稅種、納稅環(huán)節(jié)和方式等方面在并購之后并沒有出現(xiàn)明顯的變化，但是由于并購之后企業(yè)規(guī)模的重大變化，可能導(dǎo)致并購前后納稅人身份和屬性的變化。比如橫向并購前，一方為小規(guī)模納稅人，橫向并購后，由于經(jīng)營規(guī)模的擴大，企業(yè)變?yōu)橐话慵{稅人，企業(yè)計稅方式會發(fā)生變化，有小規(guī)模納稅人的征收方式轉(zhuǎn)化為扣稅法(即銷項稅額－進項稅額的模式)，此時企業(yè)的稅負(fù)可能會發(fā)生變化。

4.2 縱向并購稅收籌劃

縱向并購主要是企業(yè)在行業(yè)內(nèi)進行的產(chǎn)業(yè)鏈整合，包括前向并購和后向并購兩個方面。其中前向并購是指并購企業(yè)為了獲得分銷商(或者是零售商)的所有權(quán)，以實現(xiàn)加強對被并購企業(yè)銷售渠道和過程的控制，而對下游企業(yè)并購的行為；后向并購是指并購企業(yè)為了獲得原材料供應(yīng)商，把上游企業(yè)并購，從而實行供產(chǎn)一體化的行為。縱向并購行為的優(yōu)點是可以使外部交易內(nèi)部化，減少交易成本，并從整體上降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

4.3 并購支付方式的稅收籌劃

上市公司鎖定并購目標(biāo)之后，就要進行評估談判，談判的過程中收購價格和支付方式是重要方面。通過筆者的統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，我們國家的收購中，現(xiàn)金支付、股票支付和混合型支付方式是主要的支付方式。支付方式的不同，其涉稅處理也不同。世界上很多國家也是根據(jù)支付方式的不同來進行稅收的籌劃。（1）現(xiàn)金支付。現(xiàn)金并購是上市公司最直接最簡單的并購支付方式，并購企業(yè)以現(xiàn)金(廣義的包括銀行存款、現(xiàn)金等價物等)支付協(xié)商的數(shù)量，目標(biāo)是取得目標(biāo)企業(yè)(被并購公司)的控制權(quán)，達(dá)到并購的目的。（2）股票收購。股票收購是上市公司并購方以本公司的股票或者控股公司的股票作為支付手段換取被收購公司的股票，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)的控制權(quán)。和現(xiàn)金支付方式相比，股票收購不需要支付大量的現(xiàn)金流，當(dāng)然，其財務(wù)風(fēng)險也相對較低，但是原有股東的控制權(quán)可能被稀釋。（3）混合支付方式。混合支付上市兩種支付方式的組合。

4.4 并購融資方式的稅收籌劃

在上市公司并購中，支付方式的選擇和融資方式是緊密相連的，并購方在并購實施之前進行通盤考慮，按照成本效益原則，統(tǒng)籌規(guī)劃，以最大限度地減少并構(gòu)成本。眾所周知，企業(yè)的融資渠道包括內(nèi)源融資和外部融資兩大方面。內(nèi)源融資主要是公司依靠自有的資金來支付對價。這種融資方式的缺點是要受企業(yè)資金規(guī)模的限制。另外，從稅收的角度來看，這種融資方式的成本較高，類似于股權(quán)融資，其融資費用不能在企業(yè)所得稅前抵扣。外部融資主要包括債權(quán)籌資與股權(quán)籌資兩種手段。從稅收的角度來看，債權(quán)籌資的主要優(yōu)勢是其資本成本低；其次是可以避免上市公司股東股權(quán)的稀釋；最后由于債權(quán)籌資的利息可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，即可以稅前抵扣進而節(jié)稅。采用股權(quán)融資的好處是并購企業(yè)財務(wù)風(fēng)險較低，可以降低資產(chǎn)負(fù)債率，可以增強上市公司的再負(fù)債能力，但其缺點是資本成本相對較高，并且股東的股權(quán)和每股收益可能被稀釋。另外，股息不同于利息，股息是稅后分配的，所以其沒有抵稅功能，這樣會加重企業(yè)的負(fù)擔(dān)。在進行融資決策時，稅務(wù)籌劃的重點在于如何合理地安排債權(quán)和股權(quán)的比例，以充分利用財務(wù)杠桿效應(yīng)，尋求最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)，以實現(xiàn)利潤的最大化。

4.5 上市公司并購后整合階段的稅收籌劃

上市公司并購后能否進行有效的整合是并購成功的關(guān)鍵，不同的企業(yè)在組織結(jié)構(gòu)、管理模式、企業(yè)文化等方面都有不同的差異，并購后的整合是一項艱巨而又復(fù)雜的工作。從稅收的角度考慮，本文將并購后企業(yè)的組織形式作為籌劃的切入點，即目標(biāo)企業(yè)可以以并購企業(yè)的子公司形式存在，也可以以并購企業(yè)的分公司形式存在，兩種形式各有利弊。子公司具有獨立的法人資格，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，這在一定程度上可以減少與并購企業(yè)的磨合，減少沖突的矛盾；另外如果子公司享有低稅率等稅收優(yōu)惠政策，由于子公司是單獨申報繳納企業(yè)所得稅，這在一定程度上可以降低并購企業(yè)的整體稅負(fù)。但是其缺點就是如果目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營虧損，則母公司(并購企業(yè))不能利用該虧損來進行稅前抵扣。分公司不具備獨立的法人資格，其相當(dāng)于總公司(并購企業(yè))的一個分支，所以其經(jīng)營成果應(yīng)合并到總公司，進行統(tǒng)一的核算。在并購的前幾年，如果公司利潤出現(xiàn)虧損，則可以利用總公司的利潤來進行稅前彌補，這在一定程度上為稅收提供了籌劃的空間。上市公司并購是一項系統(tǒng)性、全局性的市場行為，本部分內(nèi)容主要是從并購對象、支付、融資和并購后整合幾個階段對籌劃的方法進行探討。在進行籌劃的時候，管理層應(yīng)本著成本效益原則，綜合考慮各種成本與風(fēng)險因素，最后再結(jié)合企業(yè)自身的財務(wù)狀況，找出適合企業(yè)發(fā)展的最優(yōu)并購方案。

5 結(jié)束語

在激烈的市場競爭下，企業(yè)并購能夠確保自身價值最大化，在優(yōu)勝劣汰的市場競爭中得以生存。在企業(yè)經(jīng)營管理中，稅收籌劃作用不言而喻，良好的稅收籌劃能夠為并購企業(yè)提供最佳途徑，盡可能降低稅收負(fù)擔(dān)，實現(xiàn)價值最大化。