關于IPO涉農收購核查準備工作實踐的探討

劉光偉

（河南飛天農業開發股份有限公司，河南鶴壁456750）

一、向農戶收購農產品核查的原因

依據《增值稅暫行條例》“購進農產品，……按照農產品收購發票或者銷售發票上注明的農產品買價和13%的扣除率計算的進項稅額”。而“收購發票是指在特殊情況下，由付款方向收款方開具的收付款憑證”；在實務操作中農產品收購發票也是由農產品收購者開具的。即農產品收購者用于抵扣的增值稅發票是自己開的。

二、農產品（原糧）收購的主要方式

一是從糧貿公司或國有糧庫收購。

二是委托經紀人收購原糧。

三是直接向種糧農戶收購。

四是種糧農戶將自產糧食向公司委托他人（包括經紀人）向用糧公司出售。

五是農民（經紀人）自己收購糧食，以自己的名義出售。

六是農民（經紀人）自己收購糧食，以他人的名義向用糧公司出售，他人知道并允許自己的名義被使用。

七是農民（經紀人）自己收購糧食，以他人的名義向用糧公司出售，他人不知道自己的名義被使用，且不可追認自己的名義被使用，或可追訴自己的名義被盜用。

三、農產品（原糧）收購真實性與合規性的主要風險

一是擴大收購發票的填開范圍，多提增值稅抵扣項，達到逃漏增值稅與所得稅，人為調節成本。

二是向中間商、經紀人或其他小規模納稅人收購糧食時，開具農產品收購發票，不取得普通發票，導致稅款的流失。

三是不按實際數量與金額填開，或虛開。

四是不按實際收購時間填開，提前或延后，以調節稅收。

四、原糧收購相關行業管理與稅收政策的變化

一是《糧食流通管理條例》（2016年2月6日修正版）旨在放開糧食收購，促進糧食流通。

二是2016年9月14日，國家糧食局發布《糧食收購資格審核管理辦法》規定“農民、糧食經紀人、農貿市場糧食交易者等從事糧食收購活動，無需辦理糧食收購資格”，“直接向種糧農民、其他糧食生產者購買糧食的活動。向糧食經紀人購買糧食視同收購活動。”

三是2016年4月29日，國家工商行政管理總局廢止《經紀人管理辦法》。經紀人不再要求持證上崗。

四是2007年2月12日，河南省國家稅務局印發《河南省國家稅務局加強農產品經銷加工行業增值稅管理實施意見（試行）》規定農產品收購發票“不得跨縣、市使用”“收款人必須在收購發票上簽字”“3.大宗收購業務的管理。主管稅務機關應根據納稅人的經營規模和收購農產品的種類，確定收購業務的監控金額，對收購金額超過監控金額的，納稅人應向主管稅務機關報告，主管稅務機關應派專人核查。核查時，稅務人員除要求出售人提供身份證明外，還應核查其生產能力、銷售數量等情況”“除國有糧食購銷企業和銷售自產農產品的農業生產者外，其他從事農產品經銷業務的單位和個人（簡稱其他經銷商）銷售農產品時，應向購貨方開具發票或到稅務機關代開發票，并按規定繳納增值稅。”

五是2014年4月4日，河南省國家稅務局“根據《財政部國家稅務總局關于擴大農產品增值稅進項稅額核定扣除試點行業范圍的通知》將“谷物磨制業”以小麥為原料的面粉產品，定額征收單耗確定為1.355噸/噸。

六是2012年3月27日，國家稅務總局發布《關于部分玉米深加工產品增值稅稅率問題的公告》，明確玉米胚芽屬于《農業產品征稅范圍注釋》中初級農產品的范圍，適用13%的增值稅稅率；玉米漿、玉米皮、玉米纖維（又稱噴漿玉米皮）和玉米蛋白粉不屬于初級農產品，也不屬于《財政部國家稅務總局關于飼料產品免征增值稅問題的通知》（財稅[2001]121號）中免稅飼料的范圍，適用17%的增值稅稅率。

七是2012年4月6日，財政部、國家稅務總局下發《關于在部分行業試行農產品增值稅進項稅額核定扣除辦法的通知》（財稅 [2012]38號，決定自2012年7月1日起，在部分行業開展農產品增值稅進項稅額核定扣除試點。

國稅總局于2012年7月17日，制定并下發了《國家稅務總局關于在部分行業試行農產品增值稅進項稅額核定扣除辦法有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第35號，以下簡稱“35號公告”）。明確試點納稅人納稅申報資料的范圍和數據間的勾稽關系。

五、各種原糧采購方式核查風險的評估

在新的政策環境下，農民（含經紀人）無論是將自己生產的糧食還是收購來的糧食，賣給用糧公司或國家糧庫，均不受限制。但目前未見稅務部門出臺對“向糧食經紀人購買糧食視同收購活動”的確認或否定的文書。

在核定征收的情況下，“擴大收購發票的填開范圍，多提增值稅抵扣項，達到逃漏增值稅與所得稅，人為調節成本”“不按實際數量與金額填開，或虛開”等稅收風險已經不復存在，僅僅還有“不按實際收購時間填開，提前或延后，以調節稅收”“向中間商、經紀人或其他小規模納稅人收購糧食時，開具農產品收購發票，不取得普通發票，導致稅款的流失”需要加以關注。

一是當前政策前提下：第一，種糧農戶直接將自產糧食向用糧公司售糧方式。第二，用糧公司委托經紀人收購原糧，經紀人以用糧公司的名義向農戶收購方式。第三，種糧農戶將自產糧食向公司委托他人向用糧公司出售方式等三種情況符合部門規章，無任何核查風險。

二是用糧公司從糧貿公司或國有糧庫收購方式：如果銷方不開票，購方自開票也有可能。但銷方不開票銷方就有可能逃稅，購方是否協助，核查當然也會關注。

三是農民自己收購糧食，以自己的名義向用糧公司出售方式：因稅務部門對“向糧食經紀人購買糧食視同收購活動”并未作出認同還是不認同的意思表示，對此類糧食經紀人而言，如果超出了稅務部門核定的“生產能力、銷售數量”等情況，就存在一定的補稅風險。

也正因為如此，糧食經紀人通常會以他人的名義向用糧公司售糧，以規避上述可能的風險。常常利用其過去曾經的真實代理關系，以表見代理甚至是虛假代理的行為，與用糧公司發生“形式上是代理，實際上是買賣”經紀行為。其中，虛假代理行為，可能對用糧公司采購真實性核查，構成極大的致命性風險。

四是農民自己收購糧食，以他人的名義向用糧公司出售，他人不知道自己的名義被使用，且不會追認自己的名義被使用方式：與農民自己收購糧食，以自己的名義向用糧公司出售方式基本一致。但存在盜用他人名義被追訴的可能。在此情況下，對用糧公司就是“內部審核流程失效”、審核責任不到位的問題事小，而合同交易人（也是收款人）的不確認，讓整個收購過程的真實性存在疑惑，是原糧收購穿透性核查能否通過的重點、難點、關鍵和生存底線。

六、應對農產品（原糧）收購穿透性核查的一般性控制

一是農產品收購公司，應把真實性核查要求放在第一位。無論是以何種方式采購收購，采購合同是所有業務關系的最初起點，也是執行合同的依據。“以合同管理為中心，以合同簽字人為關鍵對象”是真實性核查最基本的要求。

二是在實際交易流程中，“實物交付人（可能是承運人）、合同簽字人（可能是委托代理人）、合同交易人（被代理人）”三種身份時有分離很正常，但在分離情況下，必須建立起三者完整的身份信息（身份證復印件、電話）檔案與聯系聯絡方式，是應對穿透性核查的最低要求。

三是合同簽字人與合同交易人不一致時，合同簽字人在合同上以委托代理人身份簽署本人名字，而不是代簽合同交易人的名字。

四是實物交付人與合同交易方和合同簽字人不一致時，實物交付人在有關過磅單、質量檢驗單等單據上簽署實物交付人自己的名字，并加上“代＊＊＊（合同交易人或合同簽字人）”。

合同簽字人在有關過磅單、質量檢驗單簽字時，只簽自己的名字，而不是交易人的名字。

七、應對農產品收購穿透性核查的重要環節控制

鑒于農民自己收購糧食，以他人的名義向用糧公司出售，他人不知道自己的名義被使用，且不會追認自己的名義被使用方式中虛假代理人存在盜用他人名義被追訴的可能。在此情況下，售糧人的真實性與收購業務的真實性都無從證明。

因此，應對核查的重點與關鍵方等代理的真實性審核。必須核對代理人與被代理人身份證原件，留存復印件。必要時，可對合同簽字人（委托代理人）與合同交易人（被代理人）的身份證原件進行電話確認，加上合同交易人的銀行結算卡一致，基本上可以確認代理關系的存在。

當然，對每一售糧賬戶，按稅務部門核定的“生產能力、銷售數量”窗口指導意見執行也是必須的。

IPO核查準備工作以業務的真實性為前提。在嚴格遵守對農產品收購穿透性核查的一般性控制要求與關鍵環節控制的前提下，對真實性進行可追溯、可核查的證明，取決于相關準備工作的完整性。如果沒有100%的真實性前提條件和100%的完整性資料準備，通過核查是只有靠機會與運氣。

參考文獻：

[1] 李宣錚.農產品收購發票管理現狀及改善策略[J].財經界，2015(6).

[2] 包雪峰.農產品增值稅進項稅額核定扣除方法探討[J].財經界：學術版，2015(7).