中信現(xiàn)代農(nóng)業(yè)“閃購”巴西種子業(yè)務(wù)

盧駿 / 北京大學(xué)匯豐商學(xué)院助教授

2017年7月12日，中信現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)投資基金（下稱“中信農(nóng)業(yè)基金”）以11億美元收購陶氏益農(nóng)巴西（下稱“陶氏巴西”）的玉米種子業(yè)務(wù)的部分股權(quán)。這是中資企業(yè)在拉美化工領(lǐng)域的第二大跨境并購交易。該交易包括種子加工廠和種子研究中心、Dow AgroSciences巴西玉米種質(zhì)資源庫的備份、使用Morgan種子品牌，以及在一段時(shí)間內(nèi)使用Dow Sementes品牌的許可。上述資產(chǎn)2016年的營收約為2.87億美元。陶氏化學(xué)出售上述資產(chǎn)，是為了滿足相關(guān)反壟斷機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)其與杜邦合并交易所設(shè)定的條件。2015年12月，陶氏化學(xué)和杜邦達(dá)成協(xié)議，將以全股票方式完成合并。但是2017年6月，巴西反壟斷審查機(jī)構(gòu)要求兩家公司合并必須滿足出售旗下一些作物保護(hù)產(chǎn)品和其他資產(chǎn)業(yè)務(wù)的前提條件。獲此信息之后，中信農(nóng)業(yè)基金用時(shí)不到一個(gè)月就完成了相關(guān)資產(chǎn)股權(quán)收購。根據(jù)中信集團(tuán)2016年的年度報(bào)告，中信農(nóng)業(yè)基金由中信農(nóng)業(yè)、隆平高科和其他兩家上市農(nóng)業(yè)公司于2016年共同成立的。

中信農(nóng)業(yè)基金收購陶氏巴西，是近年來全球農(nóng)化行業(yè)巨頭并購加速背景下的重要事件，也是我國在農(nóng)化行業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級及全球競爭的一次重要嘗試。中信農(nóng)業(yè)基金盡管在2016年才剛剛成立，但其主要股東之一隆平高科是國內(nèi)種業(yè)巨頭，在雜交水稻種業(yè)領(lǐng)域長期占據(jù)全球領(lǐng)先地位。該基金建立的初衷，便是整合中信的投資實(shí)力和隆平高科等農(nóng)業(yè)企業(yè)的技術(shù)能力，在農(nóng)化種業(yè)行業(yè)進(jìn)行橫向產(chǎn)業(yè)并購和縱向產(chǎn)業(yè)鏈延伸，從而打造一支行業(yè)的超級航母，能夠與其他巨型跨國公司進(jìn)行全球競爭。

由此，本次中信農(nóng)業(yè)基金對陶氏巴西的并購，從商業(yè)邏輯來看顯得十分清晰。從企業(yè)增長戰(zhàn)略來看，外延并購是大型農(nóng)企在全球競爭中的必由之路。農(nóng)化行業(yè)品類豐富，產(chǎn)業(yè)鏈長，任何企業(yè)僅靠內(nèi)生發(fā)展都很難做到在全行業(yè)領(lǐng)域均能精通甚至領(lǐng)先。此次并購，從橫向的種業(yè)品類拓展角度看，對中信農(nóng)業(yè)基金和隆平高科也有著重要意義。隆平高科的特長在于水稻，而玉米和蔬菜則是其力圖拓展的另兩個(gè)核心種業(yè)品類。巴西作為全球第三大玉米生產(chǎn)國，其玉米在各不同地區(qū)均有大量種植，種業(yè)資源豐富。陶氏巴西作為南美第三大玉米種子供應(yīng)商，在玉米種業(yè)領(lǐng)域水平很高，因此該并購有望大大提升隆平高科在玉米種業(yè)方面的研發(fā)能力。此外，從全球化戰(zhàn)略的角度出發(fā)，巴西乃至整個(gè)拉丁美洲是全球重要的農(nóng)產(chǎn)品出口和貿(mào)易基地，而對陶氏巴西的收購有助于中國農(nóng)企在國際市場實(shí)現(xiàn)更大的發(fā)展。同時(shí)，中信農(nóng)業(yè)基金也可以利用其在亞洲等地區(qū)的市場地位，將巴西的玉米種子推廣到全球其他市場，從而實(shí)現(xiàn)中巴在全球農(nóng)產(chǎn)品市場上的共贏。

本次收購之所以能達(dá)成，其大背景在于陶氏化學(xué)與杜邦兩大農(nóng)化產(chǎn)業(yè)巨頭合并帶來的法律問題。在大型跨國公司的合并案中，往往由于合并后所占市場份額過大，引發(fā)各國反壟斷法的調(diào)查，使得整個(gè)合并流程曠日持久，且并購主體常常被迫出售部分資產(chǎn)以滿足法律要求。陶氏化學(xué)與杜邦的合并在2015年便已發(fā)起，但巴西的反壟斷審查直到2017年6月才明確要求其出售部分巴西種業(yè)資產(chǎn)，以滿足合并要求。從表面看，中信農(nóng)業(yè)基金在獲得消息后不到一個(gè)月便完成了相關(guān)資產(chǎn)的收購，顯得輕而易舉；但實(shí)際上，中信農(nóng)業(yè)基金早在2016年便設(shè)立了海外分部，對陶氏化學(xué)與杜邦并購案以及其他一些國際農(nóng)化巨頭之間的并購進(jìn)行了長期追蹤和情報(bào)分析，對其巴西業(yè)務(wù)的剝離有著充分準(zhǔn)備和事前預(yù)案。因此當(dāng)消息傳出后，中信農(nóng)業(yè)基金才能迅速提出合理的競購報(bào)價(jià)。借助其依靠強(qiáng)大的資本做出的資金擔(dān)保，以及其背后廣大而富有潛力的中國和亞洲市場，中信農(nóng)業(yè)基金獲得了被收購方的青睞，在多家競標(biāo)企業(yè)中脫穎而出。因此，此次收購的達(dá)成不僅體現(xiàn)了中信農(nóng)業(yè)基金的即時(shí)決策與執(zhí)行能力，更顯示了其在集中了資本和技術(shù)能力基礎(chǔ)上所體現(xiàn)的強(qiáng)大的長期戰(zhàn)略規(guī)劃、綜合分析和資源整合的能力。結(jié)合近年來多起成功的海外并購案例，可以看出，我國部分企業(yè)與機(jī)構(gòu)在全球競購中的競爭能力已經(jīng)得到了很大的提升。

中信農(nóng)業(yè)基金對陶氏巴西的此次成功收購，對未來跨境并購的重要借鑒意義在于：（1）了解和掌握所在國的法律條款對成功進(jìn)行跨境并購至關(guān)重要，在以往一些跨境并購失敗的案例中，這也是一個(gè)重要的原因。因此，作為進(jìn)行跨境并購的國內(nèi)企業(yè)，需要特別熟悉標(biāo)的企業(yè)所在國的法律，善于從中發(fā)現(xiàn)機(jī)遇，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。（2）要具有對行業(yè)動(dòng)態(tài)的追蹤分析能力。尤其是通過對情報(bào)的綜合分析，發(fā)現(xiàn)符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的行業(yè)并購機(jī)會，是現(xiàn)代化大型企業(yè)必不可少的能力。短時(shí)間內(nèi)完成的“閃購”背后，體現(xiàn)的往往是長期的情報(bào)積累和研究能力。這也是相關(guān)企業(yè)需要苦練的基本功。