中信現代農業“閃購”巴西種子業務

盧駿 / 北京大學匯豐商學院助教授

2017年7月12日，中信現代農業產業投資基金（下稱“中信農業基金”）以11億美元收購陶氏益農巴西（下稱“陶氏巴西”）的玉米種子業務的部分股權。這是中資企業在拉美化工領域的第二大跨境并購交易。該交易包括種子加工廠和種子研究中心、Dow AgroSciences巴西玉米種質資源庫的備份、使用Morgan種子品牌，以及在一段時間內使用Dow Sementes品牌的許可。上述資產2016年的營收約為2.87億美元。陶氏化學出售上述資產，是為了滿足相關反壟斷機構批準其與杜邦合并交易所設定的條件。2015年12月，陶氏化學和杜邦達成協議，將以全股票方式完成合并。但是2017年6月，巴西反壟斷審查機構要求兩家公司合并必須滿足出售旗下一些作物保護產品和其他資產業務的前提條件。獲此信息之后，中信農業基金用時不到一個月就完成了相關資產股權收購。根據中信集團2016年的年度報告，中信農業基金由中信農業、隆平高科和其他兩家上市農業公司于2016年共同成立的。

中信農業基金收購陶氏巴西，是近年來全球農化行業巨頭并購加速背景下的重要事件，也是我國在農化行業進行產業升級及全球競爭的一次重要嘗試。中信農業基金盡管在2016年才剛剛成立，但其主要股東之一隆平高科是國內種業巨頭，在雜交水稻種業領域長期占據全球領先地位。該基金建立的初衷，便是整合中信的投資實力和隆平高科等農業企業的技術能力，在農化種業行業進行橫向產業并購和縱向產業鏈延伸，從而打造一支行業的超級航母，能夠與其他巨型跨國公司進行全球競爭。

由此，本次中信農業基金對陶氏巴西的并購，從商業邏輯來看顯得十分清晰。從企業增長戰略來看，外延并購是大型農企在全球競爭中的必由之路。農化行業品類豐富，產業鏈長，任何企業僅靠內生發展都很難做到在全行業領域均能精通甚至領先。此次并購，從橫向的種業品類拓展角度看，對中信農業基金和隆平高科也有著重要意義。隆平高科的特長在于水稻，而玉米和蔬菜則是其力圖拓展的另兩個核心種業品類。巴西作為全球第三大玉米生產國，其玉米在各不同地區均有大量種植，種業資源豐富。陶氏巴西作為南美第三大玉米種子供應商，在玉米種業領域水平很高，因此該并購有望大大提升隆平高科在玉米種業方面的研發能力。此外，從全球化戰略的角度出發，巴西乃至整個拉丁美洲是全球重要的農產品出口和貿易基地，而對陶氏巴西的收購有助于中國農企在國際市場實現更大的發展。同時，中信農業基金也可以利用其在亞洲等地區的市場地位，將巴西的玉米種子推廣到全球其他市場，從而實現中巴在全球農產品市場上的共贏。

本次收購之所以能達成，其大背景在于陶氏化學與杜邦兩大農化產業巨頭合并帶來的法律問題。在大型跨國公司的合并案中，往往由于合并后所占市場份額過大，引發各國反壟斷法的調查，使得整個合并流程曠日持久，且并購主體常常被迫出售部分資產以滿足法律要求。陶氏化學與杜邦的合并在2015年便已發起，但巴西的反壟斷審查直到2017年6月才明確要求其出售部分巴西種業資產，以滿足合并要求。從表面看，中信農業基金在獲得消息后不到一個月便完成了相關資產的收購，顯得輕而易舉；但實際上，中信農業基金早在2016年便設立了海外分部，對陶氏化學與杜邦并購案以及其他一些國際農化巨頭之間的并購進行了長期追蹤和情報分析，對其巴西業務的剝離有著充分準備和事前預案。因此當消息傳出后，中信農業基金才能迅速提出合理的競購報價。借助其依靠強大的資本做出的資金擔保，以及其背后廣大而富有潛力的中國和亞洲市場，中信農業基金獲得了被收購方的青睞，在多家競標企業中脫穎而出。因此，此次收購的達成不僅體現了中信農業基金的即時決策與執行能力，更顯示了其在集中了資本和技術能力基礎上所體現的強大的長期戰略規劃、綜合分析和資源整合的能力。結合近年來多起成功的海外并購案例，可以看出，我國部分企業與機構在全球競購中的競爭能力已經得到了很大的提升。

中信農業基金對陶氏巴西的此次成功收購，對未來跨境并購的重要借鑒意義在于：（1）了解和掌握所在國的法律條款對成功進行跨境并購至關重要，在以往一些跨境并購失敗的案例中，這也是一個重要的原因。因此，作為進行跨境并購的國內企業，需要特別熟悉標的企業所在國的法律，善于從中發現機遇，規避風險。（2）要具有對行業動態的追蹤分析能力。尤其是通過對情報的綜合分析，發現符合企業發展戰略的行業并購機會，是現代化大型企業必不可少的能力。短時間內完成的“閃購”背后，體現的往往是長期的情報積累和研究能力。這也是相關企業需要苦練的基本功。