美的收購庫卡

陳超/中投公司研究院副院長

2017年1月6日，美的發布公告稱，公司已完成要約收購全球工業機器人巨頭庫卡集團股份的交割工作，并已全部支付完畢本次要約收購涉及的款項。美的最初于2016年5月19日宣布以自愿要約收購方式向庫卡集團股東發起要約，初步確定要約價格為115歐元/股。但在實施過程中，交易一度遭到德國政府部門、庫卡第一大股東福伊特集團以及當地輿論環境的壓力。通過多方面的協調和溝通，庫卡集團監事會及執行管理委員會于2016年6月28日達成一致意見，推薦庫卡集團股東接受本次要約收購。最終，美的獲得庫卡集團約81.04%的股份，加上本次收購前已持有的庫卡13.51%的股份，美的合計持有庫卡集團94.55%的股份。在其后的監管部門審批過程中，交易順利通過了多國政府部門的審查，包括歐盟、美國等地的反壟斷審查，德國聯邦經濟事務和能源部的審查，以及美國外資投資委員會（CFIUS）和國防貿易管制理事會（DDTC）的審查等。

面對德國政府和大股東的反對，美的采取了一系列卓有成效的收購策略。首先，拋出緩兵之計，表示不尋求完全收購庫卡，既不會私有化，也不尋求持股比例超過49%，并購后會將超過這個門檻的股份再度賣出，從而在一定程度上緩解了德國政界的擔憂；接下來，又積極開展公關游說，同時借助德國總理默克爾訪華的契機，堅定對方合作的信心，為收購進一步奠定了基礎；最后，抓住庫卡規模小、利潤低的弱點，給出具有吸引力的報價，并向庫卡方面充分展示了中國廣闊的國內市場以及收購后能夠產生的協同效應。在一系列縝密的操作下，美的順利通過了德國監管部門的審批，獲得了庫卡大股東的支持，最終成功完成交易。此次收購歷程為有意在德國及歐洲開展收購的中國企業提供了諸多有益的借鑒。

一是立足實業，認清行業大勢，充分研究投資標的。美的對庫卡的收購，是基于對行業及自身業務布局的精準把握。在監管審批收緊的背景下，企業更應該深入了解行業動態，明確發展定位，吃透收購標的的各項信息，避免盲目收購帶來的不必要成本。

二是充分溝通，謀求對方信任，盡可能減少并購阻力。近些年，中國對歐直接投資呈持續上升態勢，相伴而生的是歐洲不斷發酵的“中國投資威脅論”。對此，企業應積極開展對外溝通和交流，特別是盡可能加強與投資國政府和監管部門的對話，充分了解當地的投資政策和投資環境；同時，主動介紹我國企業的投資原則、動機和做法，表達合理訴求，加深雙方的理解；再就是積極利用國際化人才進行游說和公關，及時化解可能出現的輿論偏見，贏得當地民眾的理解和支持。此外，企業還應認真研究監管審批的先例，盡可能規避敏感資產，或者對相關資產主動進行剝離，以減少監管阻力。

三是精準定位，適時快速出擊，避免戰線過度拉長。在監管審批風險日益加大的背景下，收購戰線拉得越長，不確定性和相關成本支出就越大。尤其是涉及到敏感技術時，更容易引起被收購方所在國政府的戒備，從而可能抬高審批壁壘。企業可借鑒美的收購經驗，充分利用各方資源，在可靠的前期調研基礎上，通過具有吸引力的報價和快速到位的收購價款，及時贏得股東支持，推動交易順利進行。

四是積極承擔社會責任，提升本土化經營能力，樹立企業的良好形象。美的在收購庫卡的過程中，除了支付收購價款外，還做出了長達七年半的承諾，承諾內容包括：保持庫卡集團的獨立性，不退市，尊重庫卡集團的品牌及知識產權，保留工廠和員工至2023年年底，以及支持庫卡集團的戰略計劃等。這些承諾，一方面樹立了美的作為負責任的收購方的形象，幫助其自身進一步獲得了德國方面的信任；另一方面，也為交易完成后的整合和協同效應的發揮，爭取到了足夠的時間。面對收購阻力，企業更應積極承擔社會責任，包括在勞動保護方面嚴格遵守歐盟標準，積極培訓和使用歐盟成員國的員工和管理者等，不斷提升本土化經營能力，增強當地政府及企業對中國企業的認同感，實現境外投資的可持續發展。

放眼2018年，中國企業參與德國及歐洲收購項目的阻力依然存在，歐盟排外情緒的升溫和離心傾向的加大，仍將是企業需要面對的挑戰，復雜的商業和法律環境也仍將是企業需要克服的難題。對此，企業需要深入思考應對戰略，做好前期準備和調研，積極對外溝通，充分發掘“中國視角”，以實現并購雙方互利共贏的愿景，為海外收購注入良性循環和可持續發展的正能量。