淺析委托經營情況下是否應并表的判斷

周晨

【摘要】目前，企業間除了股權關系外，通過委托經營的模式進行合作的現象也越來越常見。而委托經營在法律與財務上的相關特性決定了其具有一定的復雜性。本文根據企業會計準則的相關規定，并結合筆者的工作實踐，分析和歸納了判斷委托方對于被委托方是否構成并表標準，并借此探討更為合理，利于操作的判別標準。

【關鍵詞】委托經營 并表 判斷

一、委托經營下會計處理概況

委托經營的內涵是企業的委托經營，是委托方以其控制的企業產權和經營權為被委托對象，委托專門的托管機構經營管理已經陷入經營困境或發生重大產權關系變動的企業，目的是改善企業的經營管理。

實務中，意圖通過委托經營的表象來構造交易操縱會計處理的情況時有發生，或是不構成控制卻想通過并表來增加并表者合并報表的資產和利潤；或是構成控制卻不愿進行并表，但是被委托方的損益可能會連累受托方。通過交易事項的表象去看透交易事項的發動者的處境，是準確判斷交易實質的關鍵。會計核算關鍵是判斷受托方對于被委托方是否應并表處理。

二、現行會計準則的相關規定

企業會計準則中沒有明確受托方對于被委托方是否應并表。根據企業會計準則，雙方存在控制與被控制關系是并表的前提。根據控制的相關定義和原則，從被委托方的權力和可變匯報相關的所有事實和情況進行考慮，一般情況下，除非被委托方的控制權有明確證據表明確實從委托方轉移到了受托方，否則不應該并表。

三、實務中會計處理的關切點

一般情況下，當投資方直接或者間接可以享有被投資單位半數以上表決權時，表明該投資方能夠對投資單位實施控制，從而應當將被投資單位納入投資方的合并財務報表范圍。然后實務中，往往也存在控制權不太明確，需要綜合考慮各方面情況來判斷的情形，往往存在多個方面因素可能存在相互矛盾，不同的因素會導致判斷得出完全不同的結論。因此，應著重強調實質重于形式，綜合考慮所有相關因素以后進行判斷。

四、歸納總結

實務中對于企業委托經營的會計核算方法判別關鍵點在于對控制標準的把握。實務中委托經營協議的約定各式各樣，不能簡單根據協議形式來判斷受托方對于被委托方是否控制，而應根據實質重于形式的原則來綜合考慮法律和財務要素后進行判別。筆者認為應從如下方面進行判斷：

（一）受托方對于被委托方是否擁有權力

影響一家持續經營的公司的相關活動，包括影響其生產經營管理、投資管理、資產的管理與處置等等。這里所說的權力應只考慮委托方對被委托方的實質性權力，不需要考慮保護性權力。如受托方享有的僅是保護性權力，則可以認定受托方對被委托方不具有權力。因為一般來說，保護性權力是處于保護自身投資的目的，與被委托方的正常經營活動無關。實質性權力是指受托方在被委托方對相關事項進行決策時，擁有實際可以行使的可執行權力，而不論其是否實際行使。此外，還需要區分持股比例與表決權比例，有其在某些類型企業中表決權比例與持股比例通常是不一致的。比如在有限合伙企業中，可以經常看到普通合伙人是執行事務合伙人但普通合伙人出資比例低，對合伙企業實務具有控制權；又比如中外合資經營企業中，投資者的表決權體現在他們在董事會的席位，又通常與投資者的出資比例是不符的。在判斷是否擁有權力時，除了判斷對于日常生產經營管理活動是否具有權力以外，也應該判斷是否擁有主導對公司價值有重大影響的其他決策事項和權力。權力的判斷是一個較為復雜的問題，以上分析并不能覆蓋所有的問題，但應該結合被委托方的法律形式、投資合同、章程以及董事會人員構成等方面綜合考慮。

如受托方與委托方的委托協議有一定時限，且約定如需延長時限需經雙方協商一致，這就表明雙方并無保持長期委托關系的意圖，受托方僅能在較短的期限或不確定的期限內對標的公司施加影響，同時也表明被委托方并無權單方面決定其受托管理期限，不能自主決定其退出委托經營的時點。如存在在受托期間內未盡委托方許可，受托方不能處置被委托方重大資產等約定，則也表明受托方的通過對資產的優化配置獲得可變匯報的權力是受到限制的。

如受托方能獨立決定被委托方董事會等權力機構成員以及高級管理人員的任命，也可以作為判別受托方是否可以全面獨立得負責被委托方資產的經濟活動。

（二）受托方是否享有被委托方的可變回報

被委托方的相關可變匯報，不僅包括分享基于受托經營期間損益分配的匯報，也包括所分享和承擔的整體價值變動的報酬和風險。如受托方與委托方的委托協議有一定時限，則即使委托經營協議約定委托期間的損益絕大比例歸屬受托方享有或承擔，受托方也不能享有被委托方整體價值變動，因為受托期間的可變匯報相對于被委托方的整體價值而言可能并不重大，并且在受托的退出時點，受托方也不享有被委托方的整體價值變動所帶來的可變回報。如受托方是基于特殊目的，比如為了盡快幫助被委托方扭虧為盈等目的的，也說明受托方的實際目的并未是為了追求被委托方的可變匯報。

筆者認為委托協議是否為長期，且雙方任意一方無法單獨退出協議，是判斷受托方是否享有被委托方的可變回報的重要判斷標準。

（三）受托方是否有能力運用對被委托方的權力來影響其回報金額

對委托方來說，將被委托方委托給受托方管理本身就是在行使其對被委托方的經營管理這項活動的權力，如果委托方仍然享有被委托方在委托經營期間的資產出售、重大融資和投資等所有重大活動的權力，而這些權力將直接影響被委托方的整體價值，也就是所有可變回報，那么可以視作受托方無能力運用對被委托方的權力來影響期可變匯報。筆者認為，受托方在委托經營期間，是否享有資產出售、重大融資和投資等所有重大活動的權力，決定其是否具有能力運用權力來影響其回報金額。

以上總結了委托經營會計核算方法中的判斷要點。受托方只有同時做到對于被委托方擁有權力，受托方享有被委托方的可變回報且受托方有能力運用對被委托方的權力來影響其回報金額這三條，才說明有充分理由可以認為受托方對于被委托方具有實質控制，應當將其進行并表。可見，要判斷受托方對于被委托方可以實施控制從而進行并表的要求是相當高的。在實務中絕大多數的委托經營情況中，受托方都無法達到對被委托方的實質控制，受托方僅是根據相關要求和目的來對被委托方的經營進行參與和盡力改善，目的并非完全控制被委托方，因此并不能對其進行并表處理。

參考文獻

[1]《企業會計準則》2006[M].北京：經濟科學出版社，2006.