奇虎360反向并購江南嘉捷案例分析

陳建淇

【摘要】背負巨額債務加之國內IPO審批制耗時較長，奇虎360選擇反向并購江南嘉捷實現借殼上市回歸A股。綜合利用并購知識進行交易結構的系列分析，并結合市場背景分析案例對借殼方、被借殼方、投資者和監管者的意義：對于借殼方和被借殼方來說，此次成功的反向并購實現了雙向共贏，同時也是回饋投資者的一個舉措，而對于監管者來說，則應反思制度的不完善之處。

【關鍵詞】反向并購 借殼上市 交易結構

一、引言與文獻綜述

隨著經營業績的提升與企業規模的擴大，上市成為大多數企業突破資金瓶頸的必然選擇（謝濤，2016）。但目前我國證券市場仍實行上市審批制，IPO上市的政策規定及要求相當嚴格，IPO排隊企業多，審核嚴格且周期長，高門檻使得借殼上市成為一些企業曲線上市的途徑選擇（盧曉倩，2016）。裘淑萍（2017）指出，借殼上市的優點主要有：①與IPO相比，證監會對借殼上市公司的要求較低、審核程序較為簡單，上市速度較快、成功率較高、費用較低；②能獲得殼公司在證券市場上的融資資格，以低成本、多渠道獲得發展擴張的資金支持；③實現雙向共贏，雙方各取所需實現資源優化配置。

典型的反向收購通常由兩個交易步驟組成：買殼交易和資產置換（換殼）（李玉格，2017）。借殼上市時涉及到的交易結構較為復雜，換殼方式有借凈殼上市和借非凈殼上市兩種；對價支付方式有現金、資產、股權和混合四種。

二、案例介紹

買殼方奇虎360是一家互聯網安全企業，為規避國內政策法規要求，搭建VIE架構于2011年在紐交所掛牌交易，獲得40倍超額認購。但在美上市的中概股頻遭境外機構惡意做空，估值總體偏低，而國內投資者對互聯網技術公司又非常熱捧，為回歸A股，奇虎360牽頭財團回購全部普通股票完成私有化退市。私有化使奇虎360背負201.3億元債務，不得不借殼迅速上市融資。

殼公司江南嘉捷是一家主要從事電梯研發與產銷的公司，由于近年制造業面臨轉型壓力，中國電梯市場增速放緩，公司近三年業績處于快速下滑狀態。年報顯示，2015年和2016年的營收和凈利潤雙雙下滑，經營現金流凈額更是降幅驚人。在被奇虎360借殼上市之前，公司在資本市場上知名度較低，市值僅為34.91億元。

從美國退市之前，奇虎360就已經著手布局國內重新上市事宜。通過一系列的資產重組，奇虎360及關聯企業拆除VIE架構重組轉入天津奇思，并更名為三六零股份有限公司（為便于統一名稱仍沿用奇虎360舊稱）。2017年11月3日，江南嘉捷披露了重組草案，擬出售全部資產及負債，并通過資產置換和發行股份的方式購買奇虎360100%股權。2017年11月7日，江南嘉捷復牌，隨即拉出18個漲停板。2018年2月28日，公司證券代碼變更為601360，證券簡稱變更為三六零，至此完成借殼上市征程。

三、交易結構分析

借殼上市涉及的交易結構極其復雜，因為交易客體作為一個動態的開放系統，涉及眾多利益主體。交易結構設計受一系列具體條件約束，如殼公司及借殼方的資產狀況、財務狀況、稅收負擔及法律環境等。一般來說，交易結構設計要遵循綜合效益原則、系統化原則、創新原則和穩健原則。借殼上市包括控制權獲得、資產置出和資產置入這三種交易。

（一）控股權收購

控股權收購主要分為直接收購和間接收購。直接收購是指收購方直接收購上市公司的股權。我國借殼上市中的控股權交易一般采用直接收購交易結構。間接收購是指收購方通過投資控制殼公司大股東或組建新公司的方式間接控制上市公司。本案例使用了直接收購的方式。

（二）資產置出

資產置出按借殼主體的性質可分為借凈殼和借非凈殼，按置出路徑不同可分為現金回購、迂回置出產和回購并注銷股份。本案例屬于迂回置出資產借凈殼上市。為保持凈殼，江南嘉捷先進行內部資產整合，將其全部權利與義務劃轉至嘉捷機電，這樣江南嘉捷就只有嘉捷機電這一家子公司了。江南嘉捷把嘉捷機電90.29%的股權以169，000萬元現金的方式轉讓給金氏父子，剩余9.71%股權與奇虎360的等值股份進行置換。最后奇虎360再將嘉捷機電9.71%股權轉讓給金氏父子。資產置換可以最小化稅負和現金的使用，但可能降低買方的資產流動性。

（三）資產置入

資產置入按形式劃分資產換股、定向增發、資產置換和現金購買，實踐中的交易要素安排取決于具體約束條件和相關利益方的博弈。案例中以定向增發置入，奇虎360資產估值超過504億元，以等值資產置換抵消0.36%股份，差額部分江南嘉捷向奇虎360發行股份購買。使用股票支付的稅收可遞延，推升的股價收益被留在公司，能提升企業價值，但也存在可能攤薄每股收益和增加交易復雜性的缺點。

四、案例評價

為回歸A股，奇虎360背負沉重的債務負擔，而我國實行IPO審批制，審核嚴格且周期長。一來，奇虎360還本付息壓力大，較長的排隊時間可能造成財務惡化；二來，資產負債率過高也可能導致其無法順利通過嚴格的審核。因此奇虎360選擇借殼上市，而從最終的結果來看，此次反向并購較為成功，其正面效應有：

（1）對于奇虎360來說，借殼上市幫助其順利回歸A股。通過借殼上市，達到在較短的時間內完成上市融資的目的，未因為此前在美國私有化過程中背負的沉重債務而造成惡果。即使市場普遍認為借殼上市時對于奇虎360的估值只有504億元是嚴重低估，且其后的市場反應也證實了這一點，但這并未對奇虎360造成較大損失。從奇虎360的角度來看，較低的估值使得它可以以較低的成本即購得一個合適的殼，而其后的股價暴漲也把嚴重低估的價值在股價中進行了調整。

（2）對于江南嘉捷來說，被借殼上市是各取所需的共贏局面。在經營不佳的狀況下，江南嘉捷避免了最終被實施退市風險警示乃至被強制退市的厄運。盡管監管層的初衷是將不符合上市要求的公司進行清理，但退市可能對企業的日常經營造成較大的影響。而被借殼上市，不僅僅為公司帶來一筆可觀的賣殼收益，也使得江南嘉捷得以續命。

（3）對于投資者來說，奇虎360借殼上市后成為資本市場上優質的可投資資產，增加了可投資的標的。奇虎360回歸A股實現了企業發展和回饋股民的共贏，從江南嘉捷被借殼前后的股價波動來看，市場以劇烈的反應表達其熱情和積極反應。

（4）對于監管者來說，應引起足夠的警醒和反思。與IPO相比，證監會對于借殼上市公司的要求較低，審核程序較為簡單，上市速度較快，上市成功率較高、上市費用較低，奇虎360借殼江南嘉捷回歸A股的案例可謂實現了資源的優化配置。這樣看來，相對來說，IPO審批制是存在一些缺陷的，監管者應反思為何企業要作出這樣的選擇，進而優化相應的政策和流程。

參考文獻

[1]孫偉艷，常偉.奇虎360借殼江南嘉捷A股整體上市解析[J].中國商論，2018（06）：26-27.

[2]裘淑萍.申通快遞借殼艾迪西上市的案例分析[D].江西財經大學，2017.

[3]宋文婷.大康農業定向增發進行反向收購的案例研究[D].深圳大學，2017.

[4]平仲軒.順豐控股成功借殼上市案例研究[D].吉林財經大學，2017.

[5]李玉格.順豐控股借殼上市案例研究[D].山西大學，2017.

[6]胡月.順豐速運借殼上市案例分析[D].遼寧大學，2017.

[7]刁茹楠.借殼上市模式研究[D].哈爾濱商業大學，2017.

[8]盧曉倩.反向收購案例分析[D].江西財經大學，2016.

[9]謝濤.銀億股份借殼上市案例研究[J].時代金融，2016（09）：148-149.

[10]馮苗苗.財務視角下的銀億控股反向并購案例研究[D].山東大學，2014.