關于提高上市公司會計信息披露質量的思考
——基于公司治理、內部控制與內部審計的視角

□衛 真

一、公司治理、內部控制、內部審計三者之間關系的界定

公司治理的定義可從狹義和廣義兩個維度對其加以界定。狹義的公司治理是公司控制權的實現，是為了降低代理成本，實現管理者與所有者之間關系的一種平衡，是監督、控制和激勵的過程和制度安排，以保證公司管理者的行為和所有者的利益相一致，實現股東價值最大化。廣義的公司治理引入了利益相關者理論，將研究對象由管理者與所有者之間的關系擴展為管理者與公司利益相關者之間的關系，將治理目標由股東價值最大化演變為公司價值最大化。無論如何界定公司治理，筆者認為，其原則應包括以下三個方面：一是，建立完善的組織架構，明確“三會一層”（股東會、董事會、監事會和管理層）的職責權限；二是，設計并執行有效的內部控制，維護財務報告的誠信；三是，建立內部審計部門并保證其充分的獨立性；四是，及時披露會計信息和提高透明度，保證所有投資者都享有平等及時了解公司重大信息的權利。

較公司治理的定義而言，內部控制的定義比較趨同。通過梳理相關權威結構對其的界定，可將其整合界定為為合理保證公司目標的實現，由公司全員參與制定的一系列的規章、制度、政策和程序。其目標之一就是要保證財務信息的真實可靠。

較外部審計而言，內部審計是在公司內部，由內部審計師按照相關要求，對公司的財務、管理、運營、內控等進行獨立、客觀、公正的評價和監督的活動，其通過增強公司“免疫力”的方式，為公司目標的實現保駕護航。與外審相比，內審的內容豐富，涵蓋公司的方方面面；目標多元，不僅包括財務信息的真實可靠，還包括良好的組織架構、高效的組織運營、有效的內部控制等等。

綜上所述，筆者認為，內部控制和內部審計是公司治理細化，是公司治理在公司日常運營和監督控制方面的具體化。公司治理為內部控制和內部審計提出的原則性指向，內部控制是公司治理在運營層面的細化和衍生，是實現公司治理目標的運營途徑。內部審計是對公司治理過程的成效評價，是在監督層面確保公司治理目標實現的路徑。但三者都對公司會計信息的披露給出了要求，即公司治理、內部控制、內部審計分別從戰略、運營和監督三個層面對會計信息的披露提出了要求。

二、公司內部視角下影響上市公司會計信息披露質量的因素分析

（一）股權集中度對會計信息披露質量的影響

股權結構是公司治理的重要組成部分，其構成比例不同，股東在公司治理中的作用和地位也不盡相同。不同的持股比例，對公司的經濟行為產生不同的影響。當持股比例在一定范圍內，股東從公司獲取的利益隨持股比例的提高而增加，即股東利益與公司利益趨同，在該范圍內，持股比例與公司價值呈現正相關關系。當持股比例超出一定的范圍，就會出現大股東通過控制公司資源利用權力謀取私利，進而侵害中小股東利益的可能。如國外學者Laporta認為，隨著持股比例的提高，較實現公司價值最大化的目標而言，股東更傾向于獲取更多的自身利益，此時，通過財務報告舞弊，對公司會計信息進行造假等方式實現自身利益，侵害中小股東利益的可能性就會增加。我國學者王昌銳等也認為，上市公司股權集中度與盈余管理負相關，即股權集中度越高，盈余管理的程度越大，會計信息失真的可能性也越大。

（二）股權性質對會計信息披露質量的影響

股權性質也會對會計信息的披露質量產生影響。通過梳理現有的研究觀點，大多認為國有上市公司對盈余管理的抑制作用更為明顯，即與非國有上市公司相比，國有上市公司盈余管理的動機較弱。如，國外學者Y.T.Mak和L.L.Eng認為，當國家持股的比例超過20%時，會提高公司信息的披露水平。與國有投資者相對應的是機構投資者，通過梳理現有的研究結論表明，當機構投資者的股比在一定范圍內，投資傾向于短期行為，機構投資者希望管理者能夠調高盈余，進而獲得短期收益；當持股比例較高時，投資傾向于長期行為，機構投資者會運用自身的專業知識和資源背景，抑制監督管理者的盈余管理行為，并希望管理者對公司進行長遠規劃，實現公司價值的持續增值。

（三）董事會的規模和頻率對會計信息披露質量的影響

作為公司治理的重要構成部分，董事會的規模與會議頻率直接影響公司治理的成效。如學者向銳等認為，董事會規模對會計信息風險有顯著的負向影響，即董事會規模與財務報告舞弊發生的可能性負相關，董事會會議頻率對會計信息風險的影響顯著為正。學者崔偉等以會計信息的披露質量與董事會的規模為研究對象，通過實證研究，發現董事會的規模與會計信息披露質量正向相關，即隨著董事會規模的擴大會計信息披露質量也隨之提高。此外，李維安教授認為，董事會會議的頻繁召開會對管理層的行為形成的強大的監督約束作用。

（四）獨立董事對會計信息披露質量的影響

董事會的獨立性制約著公司治理的效果。通常認為，董事會中獨立董事比例的提升會增強董事會的獨立性。因為作為專業人士的獨董，具備深厚的專業知識背景和豐富的實踐經驗，能夠從多方位、多角度、多層次對董事會的決策提供諸多有效可行的意見和建議，更好的幫助公司實現經營目標和戰略目標。此外，由于與公司沒有直接的利益關系且出于對自身聲譽的重視，獨董能夠較好的監督管理層。如學者鄧小洋等認為，獨立董事制度已成為我國上市公司內部治理的重要組成部分，其有效履行的監督職能，對管理層進行盈余管理粉飾財務報告起到了很好的抑制作用。學者吳清華等也通過研究發現，在一定程度上，董事會中獨董的數量能夠對經理層操作盈余起到抑制作用。此外，學者鄭梅蓮等通過研究發現，董事會中獨立董事間年齡的差異性和專業知識背景的不同對會計信息披露質量的提高有顯著的正面影響。

（五）高管對會計信息披露質量的影響

高管作為公司會計行為的決策者、指揮者甚至是實施者，其特征和行為必然會對公司會計信息的披露質量產生影響。我國學者邱昱芳等采用專項調查的方法，通過將高管的專業勝任能力分因素予以細化的途徑來探究其對上市公司會計信息披露質量的影響，結果發現高管專業知識更新程度對會計信息質量的影響為正，其余因素如專業資格、專業經驗、第一學歷等因素對會計信息質量的影響不顯著。學者林芳等將盈余管理與高管的權利作為研究對象，通過實證研究，盈余管理實施的便利性與高管層權力的大小正向相關，此外，所在上市公司的性質也會對高管層實施盈余管理的方式產生影響，國有上市公司與非國有上市公司高管層實施盈余管理的途徑不同，即高管權力的大小、所在上市公司性質的不同會對會計信息披露質量產生的影響也不盡相同。學者南曉莉等將上市公司高管薪酬績效與盈余管理作為研究對象，通過實證分析，發現股權激勵能夠導致上市公司高管為了實現自身的利益而進行盈余管理，即高管行為受到股權激勵的刺激后會對會計信息進行加工和修飾。

（六）監事會的規模和效率對會計信息披露質量的影響

監事會作為董事會和管理層的監督機構，對會計信息的產生過程具有監督職能，其履行職能的好壞直接影響會計信息的披露質量。國外學者Chtourou發現監事會規模與高管操縱盈余管理負相關。我國學者杜瑩等通過實證研究發現，上市公司如果監事會的規模較大，發生財務信息造假的現象更頻繁。杜興強教授認為監事會會議開得越多，其會計信息質量越好。

（七）內部控制對會計信息披露質量的影響

保證會計信息的質量是內部控制的目標之一，高效的內部控制能夠在很大程度上對公司的盈余管理產生抑制作用。通過梳理現有的研究觀點，可以得出一個共性的認識，即內部控制在提高公司會計信息質量方面起到了積極的作用。如學者吳益兵等通過實證研究發現內部控制制度能夠有效抑制上市公司的盈余管理行為。方紅星教授進一步研究發現披露內控制度鑒證報告公司的盈余管理程度較低，特別是該報告獲得合理保證時，公司的盈余管理程度更低。學者葉建芳等將盈余管理與內控缺陷之間的關系作為研究對象，發現內控缺陷能夠導致公司盈余管理程度的提高。

三、提高上市公司會計信息披露質量的途徑

（一）完善公司治理

首先，健全股權結構。對于非涉及國計民生和國家安全領域的國有上市公司，要按照國資國企改革的要求，有效推進上市公司國有股權進行合理流動，通過適度引入流通股，分散股權，引入更多的中小投資者，加大對管理層的約束和監督力度，進一步提高公司會計信息的披露質量，從根本上扭轉國有股“一股獨大”的局面。同時，要按照《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求維護中小投資者的權益，促使中小股東發揮“主人翁”的意識，積極參與監督約束和評價管理者的行為，促進上市公司會計信息披露質量的改善和提高。

其次，完善董事會的結構。結合上市公司的實際情況和運營規律，合理確定董事會的規模和會議頻率，有效杜絕因人設崗、董事長總經理二職合一及無效會議的現象。同時，完善獨立董事制度，合理確定獨董的規模和人員構成，真正發揮獨立董事的作用，有效杜絕形式主義，并建立有效的激勵約束機制。

再次，完善監事會的治理機制，強化監事會在公司治理中的權威和作用。結合上市公司的實際情況和運營規律，合理確定監事會的規模、人員構成、專業背景及會議頻率，明確監事會在會計信息披露監控方面的權威性和強制性。同時，適度引入外部監事，增強監督的獨立性和專業性。

最后，建立健全管理層的激勵約束機制，有效防止管理層出現逆向選擇和道德風險。

（二）加強內部控制

首先，設計并執行有效的內控制度。內部控制是一個全員參與的過程和程序。上市公司要按照財政部、證監會等部門的相關政策要求，結合公司的實際情況和所處的行業特征，從內部控制的五個方面設計適合本公司的內控機制。同時在公司的運營過程中嚴格執行已設計的內控制度。其次，全面評價內部控制的有效性。上市公司要積極開展內控自評活動，建立與本公司相符的內控評價體系和指標體系，采用定性與定量相結合的方法，全面評價內部控制的有效性，并出具評價報告。再次，借助外部審計，評價內控的有效性。對于與財務報告相關的內部控制，上市公司要給予更多的重視，可通過聘請外部會計師事務所、注冊會計師定期對公司的內部控制進行鑒證并出具報告，持續評價內部控制的有效性。最后，及時修正內控缺陷，樹立內控建設永無止境的理念。對內部控制的缺陷進行準確定性，準確界定內控的設計缺陷和運行缺陷。針對設計缺陷，要進行及時的更正或補充；針對運行缺陷，要深挖成因綜合分析精準施策保證執行。同時，樹立內控建設永遠在路上的理念，根據公司內外環境的變化和內控評估、審計報告，不斷建立健全內部控制并保證內控的有效運行。

（三）重視內部審計

首先，明確審計委員會的地位與職能。審計委員會作為專門的委員會，隸屬于公司董事會，監督、評價公司內的其他部門和系統是審計委員會的主要職能。就內部控制的主要目標董事會應授權給審計委員會，由審計委員會負責確保內部控制系統是充分且有效的。

其次，審計委員會成員要滿足相應的要求。一是獨立性、專業知識儲備、豐富的審計經驗、良好的職業操守是審計委員會負責人應具備的基本素養，二是審計委員會應由具備財會審知識、經驗和閱歷的獨立董事構成。

再次，明確內審部門的地位和職能。內審部門作為公司的職能部門，在審計委員會的監督下，以提高公司治理的效益與效率、維持并改進公司的內部控制為目標，獨立客觀地評價和監督公司的各項活動。

最后，內部審計師要滿足相應的要求。一是內部審計師必須保持獨立性和客觀性；二是內部審計師要具備必要的知識、技巧和專業審慎并保持良好的職業操守；三是內部審計師要了解公司的策略方向、經營目標、運營流程和產品服務。

圖片新聞

2018年10月24日，山西省注冊會計師注冊評估師行業在太原舉辦以“紀念改革開放40周年”為主題的書畫、攝影、征文展覽活動。省財政廳副巡視員、行業黨委書記祝晉英現場參觀紀念作品。

省注冊會計師管理中心/供稿