風險管理工具在跨國并購中的運用

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（云南財經大學 云南昆明 650221）

在全球化背景下，為拓展市場、尋求發展空間、提高競爭力，越來越多的企業選擇跨國經營發展，而跨國并購無疑是擴張規模、進入新領域、尋求新投資增長點的一個捷徑。然而在擴寬經營市場的同時，企業經營風險也大幅度增加。如何在實現戰略目標的同時，控制或降低風險就成為跨國企業面臨的難題。為此，企業應分析風險類別，科學選擇有效的風險管理工具來應對跨國經營帶來的風險。

一、風險的界定

關于風險的概念理論界有兩種理解。一種是指做某件事結果的不確定性。另一種是事件損失的可能性。前者既包括損失的可能性也包括收益的可能性，而后者僅指損失的可能性。對企業而言，意外的損失比意外的收益可怕，所以在實務中，企業風險指的是損失的可能性。由于風險和收益正相關，所以風險管理的目的并不是為避免企業損失而約束企業經營行為，而是在明確戰略目標、選擇適合的戰略類型后，運用風險管理工具將可能的損失降低，或控制在可承受的范圍之內。因而，企業面對不同性質的風險，工具的運用也不相同。

二、不同風險管理工具的區別

風險管理實踐中，常見的風險管理工具有七種：風險控制、風險規避、風險轉移、風險轉換、風險對沖、風險補償和風險承擔。其中，風險補償和承擔兩種工具是對難以辨識或即便能辨識但控制成本較高的風險主動承擔其后果，并加以補償的方法，風險管理態度是被動的。風險承擔僅適用于對企業的戰略目標無重大影響的風險，而風險補償是針對已經造成損失的風險，并沒有達到企業降低風險的目的。而其余五種工具是企業降低風險或即便未降低風險但提高了風險承受力的方法，風險管理態度是主動的。因此，研究其余五種工具的運用在風險管理方面更具有現實意義。

這五種工具管理的角度各有不同：風險控制是指采取措施控制或應對那些能夠減損企業利益的因素，來減少企業損失；風險規避是指在不影響企業經營目標的前提條件下，外包或退出某些業務，但不是主營業務；風險轉換是指企業通過調整戰略或運用衍生工具將一種企業不愿意承擔的風險轉換為另一種愿意承擔的風險，但總風險不變；風險轉移是指企業通過購買保險，或與交易對方簽訂免責合約等來轉移風險的所有權；風險對沖則采用投資組合來讓多個風險對沖，達到穩定收益或損失的目的。

三、風險管理工具在跨國并購中的運用

跨國并購是指一國企業為了實現戰略性目的，收購或兼并他國企業，即主并方和被并方不在同一國家。與國內并購相同的是，跨國并購對象可以是同行業即橫向并購，也可以是不同行業即縱向并購或混合并購。并購資金來源可以是自有資金，也可以對外負債。

隨著我國經濟的蓬勃發展及企業競爭力的逐漸提高，據2017年5月22日《人民日報》刊載的文章，2011至2016年5年間，我國企業跨國并購交易頻繁，年復合增長率為12.22%，僅2016年上半年交易總金額達到1 340億美元，超過前兩年的總和。跨國并購呈現一派欣欣向榮的景象。然而，業界人士都知道跨國并購堪稱風險最大的商業活動。

（一）企業跨國并購面臨的特定風險

企業進行并購均會面臨籌資風險、定價風險和整合風險。而進行跨國并購，企業除了面臨以上風險外，還需面對幾個特定的風險：

1.政治風險。政治風險包括三個類型：一是東道國的政局穩定情況，二是部分或全部由東道國政府官員行使權力和政府組織的行為對主并企業收益產生損失的可能性，三是東道國民眾的舉動給企業帶來損失的可能性。第一種政治風險是特殊情況，企業對政局不穩定國家進行海外投資，必然會面臨人員傷亡、財務損失等極端風險。企業在這樣的背景下選擇投資必然是其為實現戰略目標的必然選擇，必定已經進行了風險評估和人力、財務的風險補償準備，所以從風險管理的角度來看，研究意義不大；第三種風險來自于民眾對跨國企業經營行為的抵制，這種抵制多半由于跨國企業所在國政黨的不當言行，或企業目標與東道國民眾意愿有沖突。這類風險，企業事先無法預見。而第二種政治風險企業在所有國家并購都會遇到，因此，研究這種風險對管理具有現實意義。

部分或全部由東道國政府官員行使權力和政府組織的行為對主并企業收益產生損失的可能性有兩方面的表現：第一，出于保護本國企業的目的，東道國政府會對外匯進行管制，限制外國企業貸款，對跨國公司的組織結構、持股比例進行干預，對主并企業進行反壟斷調查等從而降低了主并企業的效益。例如，2015年，伊萊克斯擬收購通用電氣家電業務。美國司法部認為此舉會導致家電產品漲價而給許多美國消費者帶來負擔，因此反對雙方合并。第二，由于意識形態的差異，東道國政府會對跨國并購企業的動機進行猜疑，阻礙并購的完成。例如，當年中國五礦對澳大利亞礦產企業進行收購時，其時任財政部長韋恩·斯旺懷疑收購會威脅到國家安全而加以阻止。而十多年前，中遠集團來到洛杉磯長灘市，準備收購一個廢棄的軍用碼頭。然而收購計劃剛剛開始，以《華盛頓時報》為代表的美國輿論就開始質疑并購動機，將這個純粹的商業行為臆想為軍事行為和我國意識形態的入侵。可見，政治體系的不同對跨國并購的影響。

2.社會文化風險。社會文化風險是指文化沖突給企業經營活動帶來損失的可能性。對于跨國并購企業來說，它所面臨的文化沖突包括民族文化沖突和組織文化沖突。民族文化是指一個國家、民族的價值觀、行為準則以及為之服務的金融、法律、市場規則等。不同的國家及民族由于發展沿革不同，因而所形成的商業文化及價值觀也不相同。在跨國并購中，由于被并企業所在國的政治體系、意識形態、價值觀念、金融體系、法律體系、稅收制度等與我國有很多差異，主并企業如果不能全面了解并應對這些差異，則會導致審查被拒、工會阻撓、交易成本上升等風險。2015年，因為未通過反壟斷審查，伊萊克斯并購美國通用電氣公司失敗，意外支付了1.75億美元的分手費，讓企業始料不及。而做不了交易卻要買方交分手費，這是完全違背我國的傳統文化的。又如，海爾并購通用家電曾因用工方案中員工養老金的安排遭到美國工會反對。這些沖突都是由于兩國文化理念、法律規則等不同所帶來的。

在跨國并購中，民族文化沖突帶來的風險企業能加以重視，但往往忽略了組織文化帶來的沖突。企業組織文化是企業所有成員共同遵守的行為模式，是企業全體成員對組織管理規則秩序的認同。假設一個組織中存在多種文化，那么組織成員在不同的規則體系中就會無所適從，難以體現統一的價值觀。具有不同政治體制或民族文化背景的企業，其組織文化往往是南轅北轍的。例如，德國的工匠文化強調務實、嚴謹，其企業的管理講究效率、標準化，質量考核標準較高；而美國文化則強調獨立、個性化，在企業管理上相對松散。所以，企業應尋求一個可行的辦法來融合不同組織文化帶來的差異。

無論是政治風險還是社會文化風險，對企業來說都是外部因素所造成的、無法改變的風險。然而，企業在并購之前可以深入研究并購中可能碰到的文化差異、稅收差異、民族習慣差異等來制定有效的應對措施，從而減少甚至避免企業的損失，保證并購的成功。為此，對比五種風險管理工具，風險控制成為有效的選擇。

（二）風險控制工具在跨國并購中的運用

1.充分了解、學習政府關于對外投資的方針政策。2010年以來，我國政府為規范企業對外投資行為，降低企業對外投資風險出臺了一系列政策，對跨國企業在境外工作人員的培訓、聘用、勞資糾紛的處理進行了標準化規范，這些規范以幫助境外企業建設企業文化為前提，既關注了經濟利益也重視了企業核心價值的建立。2017年8月18日國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部聯合發布《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》。該意見明確了國家關于企業對外投資的指導思想和原則，指出了國家限制、禁止和鼓勵的投資方向。這些政策可看出政府完善我國企業對外投資行為的決心。為此，企業在跨國并購時，應充分學習和掌握相關政策，為順利并購打下基礎。

2.形成科學的并購預案。所謂并購預案，就是企業在并購前分析可能遇到的法律、政策等影響因素而做出的應對措施。由于企業在不同國家并購所面對的政治背景、法律體系、民族文化是完全不同的，因此，在每次跨國并購前由企業自己去了解應對目標企業國家的政治、法律、文化差異，存在成本高、效率低、成功率低的問題。為此，形成預案前，主并企業應當就并購流程向國外專業人士進行咨詢，以提高成功率、增強可行性。并且為應對瞬息萬變的并購環境，比如競爭對手、市場變化、社會問題等，預案要具有可調整性和環境的適應性。例如，海爾并購通用電氣家電的時候，吸取了伊萊克斯收購失敗的教訓，充分研究了在反壟斷審查中可能遇到的挑戰并給出了解決方案，形成了完備的并購預案，最后順利地完成了交易。

3.積極加強和促進行業協會在跨國并購中的智庫作用。我國企業的跨國經營歷史較短，跨國公司處于成長階段，企業對外投資與國際化經營戰略還不夠清晰；市場開拓能力差，方式方法單一，產品定位不明晰；對國外投資的政治風險、技術風險和市場風險評估不足，抗風險能力有限；在處理與東道國工會關系方面缺乏經驗，較少具備社會責任意識。這些弱點降低了企業跨國并購的成功率。為此，企業急需一個專業智庫做后盾，行業協會由于可以與外國同行溝通、交流，并且克服了單個企業單打獨斗的困難而成為不錯的現實選擇。因此，每個參與對外投資的企業都應積極促進行業協會的建立，并將自己對外投資的經驗和教訓貢獻給協會，形成見多識廣的專業團隊，來保障跨國公司的對外投資行為。

4.明確戰略定位、加強交流以應對組織內文化沖突。并購交易完成后，被并購方企業的員工會對主并企業缺乏歸屬感，質疑自己在新企業中的地位及未來發展的空間，擔心自己在新企業的管理模式中難以適應而削弱競爭力，難免產生離職的現象，極大地影響到了企業并購后的整合工作。為此，主并企業應在并購后積極、深入地與被并企業的管理層和員工進行溝通，明確并購后企業的戰略定位以及由此帶來的雙方的責任和義務，探討雙方各自在業務流程、管理模式、銷售模式等方面的差異，總結出一個大家都能接受的管理文化。同時，明確各自在企業中的角色定位，讓被并企業員工消除被排斥感，找到新的歸屬感。例如吉利收購沃爾沃后，李書福就強調兩者是兄弟般的合作關系，而不是父子般的隸屬關系。并且，吉利集團的核心管理層還留有沃爾沃原管理層的一席之地。為了加強交流，吉利還成立了由4名沃爾沃高管以及4名吉利高管組成的“對話與合作委員會”，便于雙方就經營管理的細節進行探討和交流，穩定了原企業核心人員的軍心，成功地整合了企業之間的組織文化沖突。

在跨國并購中，企業面臨的政治風險和社會文化風險都是由于東道國的政治體制、法律法規、民族價值觀、意識形態、生活方式的差異造成的。因此，分析和探討以上這些因素對并購產生的影響，提前做出應對措施，就能達到降低風險、提高并購成功率的目的。