提防上市公司的商譽風險

余懿 孫琳希

摘 要：本文從上市公司商譽規模逐年遞增，上市公司業績遭受‘并表利潤+商譽減值的雙重吞噬的現象出發，分析審慎并購的重要性，然后進一步提出了商譽減值計提的建議。

關鍵詞：上市公司；并購；商譽減值

2014年來A股公司并購活動頻繁，上市公司財務報表中商譽越來越多，部分上市公司的商譽占總資產比例超過半數甚至數倍于凈資產，由此也帶來了較高的減值風險。而大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，2016年開始也引起了監管層高度關注，但從2017年的年報看仍未改觀。

1 商譽的初始計量

根據《企業會計準則第20號——企業合并》，對于在同一控制下的企業合并，由于最終控制方在企業合并發生前后能夠控制的凈資產價值量并沒有發生變化，合并方在合并中取得的被合并方各項資產和負債按照原賬面價值入賬，合并溢價調整資本公積和留存收益，并不確認商譽；對于非同一控制下的企業合并，基本處理原則是購買法，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽，控股合并的情況下該差額是在合并財務報表中應確認的商譽，而在吸收合并的情況下該差額是在購買方的賬簿及個別財務報表中應確認的商譽。

2 商譽的后續計量

商譽在確認以后，現準則對持有期間的商譽不要求攤銷，但需在每—會計年度期末按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定對其價值進行測試。按照賬面價值與可收回金額孰低的原則計量，對于可收回金額低于賬面價值的部分，計提減值準備，且有關減值準備在計提后不能轉回。由于商譽難以獨立產生現金流量，因此商譽應當結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。商譽減計至零為限，商譽減值在減計資產的同時沖減營業利潤。

3 上市公司商譽確認和減值情況

根據wind資訊相關數據，截至2017年底，3537家A股上市公司年報中列示商譽的有1925家，商譽總額達到13025億元，較2016年的10521億元同比增長24%，較2015年的6528億同比增長100%。2017年度商譽減值損失總額達365億，較2016年度的114億同比增長220%，較2015年的78億同比增長370%。

4 浙江上市公司商譽確認和減值情況

截至2017年底，浙江省A股上市公司425家內共有234家上市公司確認商譽，其中54家在2017年度確認了商譽減值損失。當年商譽減值計提比例超過20%的有11家，超過80%的兩家分別是ST東南和ST因美。

在假設商譽減值損失未發生，計算其對營業利潤的拖累程度（還原占比率）時，超過100%的有8家，列示如表1：

對凈利潤拖累程度超達100%的8家，最為嚴重的是仁東控股和*ST巴士，分別為7713.66%和1255.14%，其中絕對值排名前三的依次是*ST巴士，*ST東南，*ST寶鼎，三家占到了浙江省A股上市公司2017年度減值損失計提總額的48%，尤其是*ST巴士占到了34%，具體情況如下：

4.1 *ST巴士

2015年，巴士在線從中麥控股有限公司（簡稱中麥控股）等各方收購巴士科技100%股權，并進入廣告服務業及互聯網業務領域。當時巴士科技資產評估溢價達2530.32%，形成大額商譽，商譽由期初的百萬級別上升到15.37億元。2016年巴士科技就未能實現業績承諾，但當年并未進行商譽減值。2017年12月9日，巴士在線時任法定代表人、董事、總經理王獻蜀失聯，隨后又“能與外界有限聯系”，但始終都未回歸崗位。2018年1月23日，巴士在線公告表示停牌核查重大事項，其獲知全資子公司巴士科技視頻直播業務已受較大影響，計提總額超15億元，公司2017年前三季度尚實現凈利潤1.04億元，同比大增284.28%，巨額資產減值準備使得形勢急轉直下，全年營業利潤巨虧近17億元。

4.2 仁東控股（原名民盛金科）

2016年1月19日，民生金科發布公告，稱股東簽署股權轉讓協議及公司控制權擬發生變更。柚子資產花費將近16.21億元控股民盛金科，并將其銅材貿易業務全部剝離，隨后收購廣東合利100%股權，順利完成新業務“裝殼”。收購整體對價合約為15.5億元，產生商譽約11億元。廣東合利 2016 年實現營業收入、凈利潤分別為 1，528 萬元、-328 萬元。其業績與預期相差甚遠，但是并沒有對其形成的約11億元商譽進行相關減值，第四季度還通過處置非流動資產獲取1.7億元利得拉抬凈利。等到2017年發現其控制權將生變，收購標的廣東合利依然不及預期后，對其商譽計提減值額約1.95億元。間接抬高獲取控制權成本致使其賬面出現虧損或是間接“護殼”方式的一種。

5 商譽減值中存在的問題及建議

當上市公司收購對象未能完成業績承諾或出現業績大幅下滑時，相關交易形成的商譽就存在減值風險，在報告日判斷購買日確認的商譽是否減值至關重要。但是減值跡象的判斷、資產組的認定分析以及資產組未來現金流的預測、折現率的選擇均存在不確定性和一定的主觀判斷性，這給了上市公司相當的主動權。

從上述兩案例看，收購的標的2016年度均未完成業績承諾，但上市公司在當年利潤未及預期時也未按謹慎性原則計提相應減值，盡管交易所也出具了問詢函，但收效甚微。考慮到目前合并中形成商譽計提減值對企業利潤影響較大，且企業對資產減值判斷存在一定的隨意性，所以對商譽減值計提建議如下：

第一，目前實行的《企業會計準則》對商譽減值測試中的可回收金額計算并沒有提供細化、詳盡的依據，建議有關部門出臺相關細則或指導意見降低商譽減值測試中的主觀判斷。結合會計準則修訂前將商譽按10年攤銷的方式，不得不說正常狀態下分期攤銷，非常狀態下作減值調整，也不未嘗不是一種可嘗試的方法。

第二，上市公司和相關中介機構在并購中應著重考慮企業未來戰略發展方向，選擇優質并購標的。上市公司計提大額商譽減值準備意味著此前收購的標的公司不僅未對上市公司貢獻業績，反而吞噬上市公司的凈利潤，個別甚至還導致上市公司業績虧損，進而將嚴重影響公司未來的融資能力和股東權益。

因此，并購并不是簡單的規模擴張，上市公司在選擇并購標的時應更關注標的公司的行業發展前景、競爭優劣勢等對未來盈利預測起決定作用的核心因素，與各中介機構加強對標的公司的盡職調查、合理估值，同時在并購后加強投后管理，對那些不能產生協同效應和并購整合的跨界并購審慎而行。