治理創新 交叉合議新機制

奚國華

國有企業改革作為中國經濟體制改革的中心環節，伴隨改革開放的春風開始，經歷復雜曲折的40年歷程，是一項關系國家命運的大變革。總體看，國有企業從傳統的計劃經濟體制附屬部分，經過“放權讓利”“制度創新”、“國資監管”“分類改革”四個時期洗禮，逐步成長為市場經濟體制下的“現代國有企業”，并向“中國特色國有企業”轉變，已經取得了巨大的成就。

黨的十八大以來，國企改革的“四梁八柱”政策框架基本完備。而作為國企改革核心內容的公司治理體系，既需要“骨骼系統”，也需要“血肉系統”。因此，今后國企改革必須進一步完善系統、填充“血肉”，來破解深水區改革的舉步維艱，這需要更高的智慧與膽識。

在央企實踐的基礎上，本文提出實施“交叉合議組評議模式”的創新機制，破解國企公司治理深層次的現實難題，健全公司治理的理論系統，推動構建新時代中國特色國有企業公司治理的創新體系。

一、深化國有企業改革就是要全面進入公司治理新階段

黨的十九大報告提出，“要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制，加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失。深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業”。這是推動國有企業改革發展、國有資產保值增值、做強做優做大的戰略性安排，是進一步推進國企改革發出的遵循和指南。

回顧改革開放40年來，伴隨著現代企業制度的建立，公司治理的實踐探索推動了中國企業和經濟的健康發展，尤其是2017年底，國有企業公司轉制的完成，標志著我國從企業治理進入了公司治理的新階段。

（一）國企改革的目標是建立現代企業制度

從1987年黨的十三大報告提出國有企業股份制改革，經歷“公司制改革試點”到1993年黨的十四屆三中全會提出“建立現代企業制度”，對國有企業實行所有權和經營權分離改革，再至2017年中央企業全部改制為公司，三十年的時間，國有企業改革的全過程就是一部建立現代企業制度的歷史。

進入新時代，國有企業亟待進一步健全完善中國特色現代國有企業制度。其中，中國共產黨的領導是現代國有企業制度的本質特征，以資本為紐帶的公司制是現代國有企業制度組織形式，三會一層的法人治理結構是現代國有企業的基本形式，職工代表參加治理是現代國有企業制度的規律體現，以人民為中心是建設現代國有企業制度的文化靈魂，成為“六個力量”是建設現代國有企業制度的使命要求。

（二）現代企業制度的核心是完善公司治理

隨著經濟體制改革的深化，從1994年起，我國決定對國有企業進一步進行現代化企業制度試點，這是發展社會主義市場經濟的必然要求，也是中國國有企業改革的方向。

現代企業制度有兩個重要特點，一是所有權和經營權分離，二是公司具有高度規范性。科學合理的治理結構可以從根本上解決所有權、經營權分離問題，更是企業權責明確、產權清晰的關鍵所在；公司的高度規范性則主要取決于公司內部組織構架的規范性，最終要取決于公司法人治理結構的高度嚴謹性。而公司治理結構不僅指其組織構架，更在于其結構之間關系的確定，及各結構職權運作方式的規范與合理。因此，公司治理是微觀經濟領域最重要的制度建設，在建立現代企業制度中處于核心和關鍵地位。

（三）現代公司治理模式在我國的實踐狀況

西方公司治理機制則直接源于西方中世紀的傳統國家治理體制，通常主要有三種模式，目前我國國有企業的公司治理是一種兼收混合的治理模式。一方面，吸收了英美公司治理模式的一些重要設計，如引入外部董事和獨立董事制度，在董事會下建立若干以外部董事為主的專門委員會，引入總法律顧問制度等；另一方面，吸收了德日公司治理模式的一些重要做法，如既有董事會又有監事會、董事長與總經理分設、董事會中有職工董事等；同時，我國國有企業公司治理還具有東亞公司治理模式的一些特征，突出表現在股權高度集中。這些兼收混合的特征，是由我國的國情和發展階段決定的。

從2004年董事會試點，到今天董事會建設已經取得很大成效。但從國有企業管理實踐情況看，還存在一些共性的問題。這些問題根本的一點，也是下一步需要研究解決的重點，是如何發揮中國特色的優勢，既降低治理成本，又提高治理效率和競爭力。

二、構建新時代中國特色國有企業公司治理的創新體系

健全和完善中國特色國有企業公司治理機制是貫徹落實黨的十九大精神、推進國家治理體系和治理能力現代化的一項重要舉措，是現階段深化改革的重點任務，是防范和化解各類風險、實現穩健發展的主要保障。如何加快建設具有中國特色的國有企業公司治理體系，不斷提高治理有效性，真正實現從高速增長向高質量發展轉變，這是擺在國資國企管理者面前的艱巨任務。

（一）創新中國特色國有企業公司治理體系的突破之處

中國特色國有企業的重要特點，一是國有企業要承擔三大責任和履行四大職能。三大責任即經濟責任、社會責任和政治責任，四大職能是市場競爭的主體、行業發展的引領、宏觀調控的有力工具和公共品提供的主力軍。二是“人與事相結合、新老三會相統一”。我們學習吸收西方公司治理的優良經驗，必須立足這些實際，尤其要堅持黨的領導這一國有企業的獨特優勢，才能找準完善中國特色國有企業公司治理的創新體系的著眼點。

1.關于公司治理的新認識

公司治理在歐美實踐已久，至1975年威廉姆森明確提出公司治理概念，愈加為人重視。公司治理在我國歷經三個階段，即建立法人治理結構、完善治理機制、提升治理有效性。當前，多數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，存在諸多問題。比如，公司治理行為的行政化問題嚴重，突出表現為“內部治理的外部化、外部治理的內部化”；子公司治理結構難以有效運行，子公司董事會、監事會沒有實質性運轉和發揮真正的作用，被虛化甚至形同虛設；子公司內部董事監事缺乏獨立性，集團下派董事監事作用無法得到有效發揮等。

2.關于規范董事會的新認識

董事會是公司治理的核心。目前國資委監管的96家中央企業中，已有94家建立董事會，規范董事會建設并取得了積極成效。按通常理解，現代企業制度中的董事會只是一個單純的決策機構。我們理解，這與國際國內企業的實際情況以及公司治理的發展趨勢是不符合的。因為無論是英美公司治理模式還是德日公司治理模式，董事會都行使雙重職能，不僅行使決策權，還行使內部監督權。所以，一是必須把董事會建設擺在突出位置；二是要通過分類加強董事會建設；三是要充分發揮董事監事作用，進一步激發和規范董事監事的作用；四是要重視外部董事的作用，建立起健全的外部董事引入機制，關注外部董事的專業性與多樣性。

3.關于堅持黨的領導的新認識

按照中央要求，目前大多數國有企業已經完成了重大決策黨組織前置的治理安排，中國特色的國企治理框架基本形成。貫徹落實好總書記“兩個一以貫之”的要求，要把握幾個基本點：一是堅持黨對國有企業的領導，明確黨組織在公司治理中的法定地位；二是發揮企業黨組織的領導核心和政治核心作用，政治上把方向，思想上管大局，組織上保落實；三是落實黨組織決策是董事會、經營層重大經營管理決策的前置程序；四是堅持黨管干部原則；五是實行黨組織書記與董事長一肩挑；六是把“四個意識”落實到國企國資改革發展全過程。這樣，通過把黨建優勢融入國企治理并轉化為競爭優勢，為做強做優做大國有資本和培育具有全球競爭力的世界一流企業提供制度保障。

4.關于治理與管控關系的新認識

我們理解，公司治理與集團管控存在三方面的關系。

一是側重不同：公司治理的實現依靠公司內外部實際和虛擬的契約以及市場機制的共同影響，集團管控的實現則是借助于管理職能的實現來達到的。二是你中有我：公司治理確定了，那么集團管控的總體構架也就基本形成了，雙方共同作用，管理保障相關者利益最大化。三是目標一致：都是通過經營目標的實現、經營效益的提高來做強做優做大企業，為企業創造財富。二者相輔相成，公司治理強調的是合規性和有效性，集團管控則強調的是決策力度和管理效果。現代企業的運作和發展離不開公司治理和集團管控這兩大助力，兩者相互作用和相互影響，共同為實現企業目標提供支撐。

（二）構建中國特色國有企業公司治理創新體系的架構（大三步）

公司治理是國企改革的基石，2013年十八屆三中全會以來，涉及到的國企改革的每一個文件，都提到公司治理，從公司治理的角度來推動國企改革，成為新時代釋放出的一個重要信號。經過長期的思考和實踐，我們從以下三個層面構建了公司治理的架構。

1.對內：三會一層（體制層面）

國有企業公司治理始于1993年中央要求國有企業建立現代企業制度和國家頒布《公司法》，此后以2004年部分中央企業開展董事會試點工作為標志，將國有企業法人治理機制不斷推向新的階段。2013年中央《關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出“健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”。2015年《關于深化國有企業改革的指導意見》提出國有企業的法人治理結構“重點是推進董事會建設”，“充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用”。2017年國務院《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》作為國有企業法人治理的綱領性文件，進一步明確了主要目標、規范主體權責。可以看出，法人治理結構頂層設計是逐步健全完善的，其中的邏輯主線是沿著“建立→推進→規范→提升”的思路不斷完善董事會，企業體制層面的“四梁八柱”日益夯實。

2.向上：黨的領導（政治層面）

堅持黨的領導、加強黨的建設既是國有企業的職責所在，也是國有企業的獨特優勢。必須要把黨的領導與規范公司治理統一起來，科學處理黨組織和其他治理主體的關系；要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分；要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，同時支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。總之，企業黨組織把方向、管大局、保落實，把提高企業效益、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，作為國有企業黨組織工作的出發點和落腳點，為推進國有企業改革發展提供有力的政治保證。

3.向下：集團管控（機制層面）

2017年底，國資委監管的中央企業已全部改制為集團公司（除金融、文化企業外）。擺在央企高管面前的現實問題是，如何實現既能充分行使權力，對子公司等成員單位有效管控，又可以使成員單位高效決策、經營有為、實現發展目標？這正是提升公司治理有效性的瓶頸所在。

站位決定格局。事實上，如果能夠站在更高的公司結構角度把脈集團公司，我們就能發現，具有獨立法人資格的集團公司成為企業集團的主要形式，意味著法定性的公司治理結構就是集團管控的未來。第一，法人治理結構是法律賦予股東行使權利的法定模式。在集團公司的體系結構中，集團公司作為成員單位的股東，完全可以通過成員單位的公司治理機制，充分利用股東權利，實現集團管控目標。通過公司治理機構實施的管控具有合法性，受法律保護。第二，公司治理是有效可行的集團管控模式。集團公司依照公司治理理念實施管控，可以將有限的決策資源聚焦于公司重大事項，提高管控的有效性。

我們理解，從公司治理的視角審視和構建集團管控體系，基于法律賦予的股東權利，運用公司治理機制實現對所屬單位的管理，才是有效的可行的最佳集團管控模式。正是由于這樣的深刻理解，我們提出“交叉合議組評議模式”（簡稱“交叉合議制”）來構建公司治理的三個層面（見圖1）。

綜上所述，三個層面形成一個結構嚴謹的系統。政治層（黨的領導）決定體制層（三會一層），體制層（三會一層）決定著運行機制層（交叉合議制）；機制層（交叉合議制）既離不開政治層（黨的領導）和體制層（三會一層），又有助于政治層（黨的領導）和體制層（三會一層）的運行與實現；同時，機制層（交叉合議制）與體制層（三會一層）又對政治層（黨的領導）的鞏固與發展，起著積極促進作用。

（三）探索交叉合議制在機制層面創新應用的關鍵要素

合議制度的價值追求是多種管理智慧的融合，實質上是獨立思考“外殼”、民主評議“內涵”以及集體決策的“碩果”。

1.探索交叉合議制的創新應用

合議制起源于古老的氏族社會解決糾紛的一種評判方式，我國在司法領域、知識產權領域已有應用，在企業管理實踐中將合議制應用于公司治理體系，是創新思維，尚屬首次。

2.理解交叉合議制的組成方式

在二級公司有兩名（含）以上派出董事、監事的，組成合議組，合議組由集團分管領導、派出董事、監事組成，合議組召集人原則上由分管領導擔任。

3.把握交叉合議制的五個特點

交叉合議制有五個特點：一是多人參與；二是平等參與；三是共同決策；四是獨立思考；五是交叉任職。

4.厘清合議組評議的事項范圍

合議組具有集體共同決策的特征，應有所為有所不為，需要對合議組評議對象予以明確，應圍繞“三重一大”事項進行細化評議事項的范圍。

5.平衡合議組成員的信息對稱

為保證合議組成員評議事項的工作質效，應當保證評議成員對決策信息的充分掌控，既要保障信息“存量”的均衡，也要保障信息“增量”的均衡。

6.規范合議組評議的操作細則

合議組評議具體規則在既定規則框架下對其予以規范化：一是即時評議規則，確立發言順序限定規則，綜合考慮任職高低、時間長短、年齡大小，倒序進行。二是分階段書面評議規則，按“陳述意見—自由討論—評議表決”的順次進行，以此保證合議組成員充分發表意見、圍繞彼此意見進行交換并相互修正。三是異議公開規則，即合議組的“最終決策”中載明的內容既有“多數意見”，也有“少數異議意見”。

（四）實施中國特色國有企業交叉合議組評議制的步驟（小三步）

交叉合議制作為運行機制，為中國特色國有企業公司治理體系起到了重要支撐作用，是國企公司治理方面理論和實踐中的嶄新事物。在實踐中實施與操作，可以劃分為以下三個步驟。

1.明確總部的定位（定模式）

央企總部的定位。央企集團總部的定位是央企必須明確的首要問題，總部的地位、功能、業務，都要有科學明確，從而合法地界定集團企業的管理邊界，合理地劃分總部和各分子公司的權責界面，實現集權有度、分權有效的狀態。

央企總部的管控。集團管控有多種模式，很多集團企業的管控模式是混合型，管控不同特點的板塊業務，而且隨著集團企業的發展，其管控模式會與時俱進地調整。

定位與管控之間有一座橋梁，或者說隱形的翅膀，那就是：央企總部的價值，集團總部的存在能夠創造更高的價值創造功能，這種能力必須是下級公司所不具備且無法培育的。而且，央企總部與二級公司法人治理結構之間往往存在差別，二級公司治理結構的實質是三會一層間的權力制衡機制，而集團公司總部法人治理結構的實質除此以外，更多的是表現為集團管控模式、分權集權關系。

2.派出董事和監事（定人員）

外部董事制度是國資委推進中央企業規范董事會建設的基礎性制度安排。同樣，集團向子公司委派董事和監事也將常態化，這在緩解企業內部人控制、更好地代表出資人利益以及增強集團管控的有理、有力、有節方面能發揮重要作用。

派出董事監事分為管理型專家、支持型專家和社團影響者等三類，通過這些資源的引入，進而提供二級公司治理效率和公司績效。

派出董事、監事受集團公司委托，對集團公司和所派駐公司股東（大）會負責。派出董事、監事在所派駐公司履行職責時，代表集團公司立場，執行集團公司的意志。在行使職權過程中，以集團公司利益最大化為行為準則，堅決維護集團公司的利益；在所派駐公司經營狀況發生重大變動時，應及時向集團公司報告，依據所派駐公司章程及相關規定，采取提請所派駐公司召開臨時股東（大）會或董事會等措施，維護集團公司利益。

3.實施交叉合議制（定規矩）

以集團管控定位為基礎，派出董事和監事為支撐，民主集中原則進行評議，合議組評議架構就具備了。交叉派出任職保證了站位公正，合議評議保證了意見民主，集團領導擔任派出董事和監事保證了信息的暢通和決策的高效，從而實現了多方面的預期：第一，完善了公司治理的完整體系；第二，提高了集團到二級公司管控的效果；第三，提升了二級公司決策的效率；第四，增強了二級公司經營發展的動力。這樣，以交叉合議制為核心，構筑橫向制衡與縱向管控流程（見圖2），重塑集團與二級公司的決策管控機制，有力提高法人治理水平。

（五）形成中國特色國有企業公司治理的完整創新體系

本文構建“五位一體”的公司治理體系，是繼政治層、體制層完善之后的重大機制創新，能夠使符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構夯實基礎，形成完整體系，對進一步提升國有企業運行效率有很大的推動意義。

堅持黨的領導，充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。董事會是公司的決策機構，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。經理層是公司的執行機構，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權。監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。交叉合議制作為公司治理的“地基”，來承接三會一層這個公司治理“四梁八柱”的運行，不僅提高了公司治理的有效性，而且增強了集團管控的有力有度和決策的高效，促進了企業整體上做強做優做大（見圖3）。

五位一體的公司治理是各要素組成一個系統。如果把三會一層比作汽車的“底盤”，那么，黨的領導就是“方向盤”，交叉合議制就是汽車落地的“輪子”。汽車有了輪子，就跑起來了，成為名副其實的“跑車”。

三、構建新時代中國特色國有企業公司治理體系的意義

（一）理論層面（機制創新、體系完整）

公司法人治理建設的深層次難題在于法人治理機制能否落地，而落地的主要障礙與瓶頸在其操作性。交叉合議制正是就此試圖給出答案，公司法人治理有了落地的手腳和支撐，形成了中國特色國有企業公司治理的“五位一體”完整體系，為新時代中國特色國有企業公司治理理論體系的完善作出新貢獻。

（二）現實層面（管控有效、決策高效）

2011年國資委總結出寶鋼模式、神華模式和中鐵模式等模式，但隨著企業治理形勢日益復雜化，如何通過二級公司治理結構調整來提高集團管控的有效性，成為一個實踐中的突出問題。實施交叉合議制，集團委派外部董事、監事，代表集團參與子公司決策，集團利益得到有力保證，政策制度得到有效落實，現實意義很大。（三）改革層面（推動轉向經濟型治理）

2013年十八屆三中全會決定將“推進國家治理體系和治理能力現代化”納入全面深化改革的總目標，治理轉型成為國有企業深化改革的任務。公司治理如何先行先試，交叉合議制就是答案，有理有利有節地保障企業從企業治理向公司治理模式的轉變，推進從自上而下的“行政型治理”向自下而上的“經濟型治理”逐步轉型，以管資本為主的方式實現做強做優做大的目標。

（四）發展層面（增強企業核心競爭力）

企業的發展考驗的是競爭力，公司治理正是為企業的競爭力提供內在支撐。實踐證明，企業可以通過加強公司治理的力度，提高其治理效率，從而極大增強企業核心競爭力。我們理解，實施交叉合議制，可以不斷加強公司治理，固本強基，成為從根本上提升國有企業集團整體核心競爭能力和抗風險能力的內生力與“核動力”。

長期來看，中國特色國有企業公司治理一直處于發展演化中。本文的創新思考，通過政治層的領導、體制層的保障、機制層的運行，把企業管理形式化的框架體系、實際的運作過程，乃至深層次的價值準則三個維度有機地融合統一，不僅解決了公司治理和集團管控的共性問題，而且五位一體的公司治理體系有了內在邏輯性，催生公司治理的“中國模式”。

黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央對全面深化國有企業改革作出了一系列新的部署，提出了一系列新的思路，采取了一系列新的舉措。我們深知，深化國有企業改革，做強做優做大國有資本，對堅持和發展中國特色社會主義、實現“兩個一百年”奮斗目標具有十分重大的意義。我們牢記，作為大型國有企業的管理者，深刻領會習近平總書記關于國企改革的重要思想，努力解決國企國資改革深水區的現實問題，積極打造具有世界一流競爭力的企業，創造無愧于新時代的新業績，是新時代賦予我們這些“黨在經濟領域的執政骨干”的光榮使命。