淺析企業(yè)股權收購業(yè)務所得稅處理中的政策執(zhí)行問題

夏振宇

[摘 要]結合企業(yè)股權收購業(yè)務交易特點，文章對業(yè)務所得稅處理中的政策執(zhí)行問題展開了分析，提出了幫助企業(yè)降低稅收成本和財務風險的建議。

[關鍵詞]企業(yè)股權收購業(yè)務；所得稅處理；政策執(zhí)行

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.36.149

1 引 言

在資本市場取得快速發(fā)展的同時，企業(yè)通過股權收購實現(xiàn)資產重組的業(yè)務逐漸增多。而在業(yè)務所得稅繳納方面，目前由于相關政策規(guī)定并不明確，所以在政策執(zhí)行方面存在諸多問題。因此，為降低稅收成本和財務風險，企業(yè)還應加強股權收購交易的所得稅處理政策分析。

2 企業(yè)股權收購業(yè)務交易分析

從會計核算角度來看，企業(yè)股權收購業(yè)務即企業(yè)合并中的控股合并，業(yè)務本身為將兩個及以上單獨企業(yè)合并為一個報告主體的交易，所以交易后被收購企業(yè)法人主體依然存在。但是從稅法角度來看，股權收購并非企業(yè)合并，而是收購企業(yè)對其他企業(yè)股權的購買，達到控制被收購企業(yè)這一目的的交易，收購企業(yè)需要采用對價形式進行股權或非股權支付。采用股權支付方式，收購企業(yè)將以自身或控股企業(yè)股權進行資產的對價購買或換取，非股權支付則是利用現(xiàn)金、應收賬款、股權外的有價證券等有形資產或承擔債務等方式進行交易支付。從合并成本上來看，一次交易實現(xiàn)合并，成本即購買方在交易當日為獲得控制器支付的資產、證券或承擔負債的公允價。多次交易實現(xiàn)合并，成本為各項交易成本之和。在業(yè)務交易中，需要按照公允價值進行合并成本計量，而其與企業(yè)賬面價值差額則為當期損益。如果合并成本比合并取得的凈資產公允價值要大，將被認定為商譽。反之，需要在復核后將差額計入當期損益。由此可見，股權收購交易中如果收購價值與現(xiàn)值價值存在較大差異，將導致收購企業(yè)承擔相應的財務風險。實際上，股權收購交易的過渡期較長，從協(xié)議簽署到辦理股權轉移需要較長時間，一旦被收購時被收購企業(yè)經營中發(fā)生財務狀況，也將導致收購企業(yè)承擔財務風險。但不同于資產收購，股權收購有特殊規(guī)定，無法在證券登記結算中心進行法人股權交割，而是需要在法人股權上市流通后利用二級市場實現(xiàn)轉移，因此將造成較大財務風險。因此在股權收購業(yè)務所得稅處理方面，還要加強對相關政策執(zhí)行問題的分析，以便采取措施降低企業(yè)股權收購交易稅收成本，減少企業(yè)承擔的財務風險。

3 企業(yè)股權收購業(yè)務所得稅處理中的政策執(zhí)行問題分析

3.1 所得稅處理政策

按照國家財政部和稅務局聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》規(guī)定，企業(yè)股權收購業(yè)務所得稅需要按照不同適用條件劃分為一般納稅和特殊納稅進行處理。適用于一般性稅務處理政策，收購企業(yè)需要以公允價值為基礎確定獲得的股權或資產，并以此為基礎計稅，被收購企業(yè)需要對股權、資產轉讓的所得或損失進行確認，相關所得稅事項原則上不變。但是，如果股權收購業(yè)務具有合理商業(yè)目的，并且主要目的不是推遲、減少或免除繳納稅款，可適用特殊納稅處理政策。具體來講，就是針對收購企業(yè)購買股權至少達到被收購企業(yè)全部股權的75%，同時企業(yè)在收購時支付金額至少達到交易支付總額的85%，收購后連續(xù)12個月不對重組資產原有實質性經營活動進行更改的，并且獲得股權支付原主要股東重組后連續(xù)12個月不對所得股權進行轉讓的，可有選擇的進行特殊性稅務處理。滿足上述條件，被收購企業(yè)股東獲得收購企業(yè)股權計稅基礎，可以被收購股權原有計稅基礎進行所得稅繳納。[1]除此之外，收購企業(yè)也可以選擇按照被收購企業(yè)的計稅基礎確定被收股權原有計稅基礎。最后，交易雙方也可以按照原本各項資產和負債計稅基礎進行稅收繳納，并保持原本的其他相關所得稅事項。

3.2 政策的執(zhí)行問題

首先，從上述稅收政策內容可知，企業(yè)開展股權收購業(yè)務，如果能夠適用特殊稅收政策，可以通過靈活選擇所得稅特殊性稅務處理方法降低稅收成本，減少企業(yè)在交易中承擔的財務風險。然而實際上，盡管收購企業(yè)達到購買股權至少達到被收購企業(yè)股權的75%條件比較容易，但按照國家特殊政策要求法人股權需要上市流通，想要購買上市公司股權的75%將難以實現(xiàn)。因為按照上市公司管理規(guī)定，單一法人持股不能超出75%，社會公眾股不能低于25%，否則企業(yè)將面臨退市風險。在政策規(guī)定不明確的情況下，稅務機關在政策執(zhí)行中標準并不統(tǒng)一。[2]針對這一問題，企業(yè)還應加強與稅務機關的溝通，明確稅務機關采用的判斷標準，爭取獲得稅務機關的支持，以上市公司為收購方，非上市公司層面則以持有股權實現(xiàn)投資，適用特殊性稅務處理條件時則將被投資企業(yè)當成收購方。采取該種措施，則有利于資本市場發(fā)展和資源整合。

其次，股權收購交易中企業(yè)可能從多個股東處進行股權的收購，判定是否適用特殊性稅務處理辦法時還要確定是從單一股東還是從多個股東處收購的股權比例達到75%的標準。從規(guī)定來看，特殊性稅務處理的判定條件主要針對重組業(yè)務，因此還應將股權收購看成整體交易，才能進行所得稅處理方法的合理判定。而伴隨著股權投資市場主體的多元化發(fā)展，被收購企業(yè)股東也可能包含合伙企業(yè)、自然人等，能否適用特殊性稅務處理條件依然值得確認。在政策執(zhí)行中，部分稅務機關對企業(yè)從非企業(yè)法人股東處收購的股權并不認可，不會被計入75%的比例內，將該部分股權排除在企業(yè)所得稅征繳范圍內。由于這些政策規(guī)定并不明確，企業(yè)在股權收購業(yè)務開展中還應加強與稅務機關的溝通，確保納稅人與稅務機關擁有一致的理解，才能把握所得稅的合理處理方法，降低企業(yè)財務風險。

最后，在股權收購交易中，采用混合對價方式不僅需要完成股權支付，也要進行非股權支付，前者不需要對股權轉讓所得或損失進行確認，但后者卻需要對股權轉讓所得或損失進行確認。在資產計稅方面，如果適用特殊性稅務處理規(guī)定，卻沒有明確的計稅基礎調整依據(jù)。針對不屬于股權收購的資產或股權的無償劃撥，在稅收處理方面也未進行明確規(guī)定，難以確定該項資產計稅基礎。另外，按照非公開發(fā)行監(jiān)管規(guī)定，企業(yè)作為上市公司，進行定向增發(fā)股權交易，需要對標的資產未來三年盈利狀況進行承諾，如果未能按照承諾達到凈利潤目標，認購對象需要根據(jù)差額補償被收購方。針對這部分業(yè)績，政策中也未明確規(guī)定如何處理。針對這些問題，企業(yè)還應盡量爭取稅務機關的支持，以承諾補償與增發(fā)對象之間無服務關系為由，無須對該項資金進行流轉稅的繳納，而是計入所得稅額。針對增發(fā)對象，則需要對相應款項進行支出，還需要與稅務機關確定能否在稅前扣除，以免企業(yè)承擔相應的稅務風險。針對無償劃撥的股權，如果企業(yè)已經在會計上完成處理，還應爭取稅務機關意見不計入收入總額，并按公允價值對其計稅基礎進行確認。[3]在稅務機關的指導下，明確所得稅特殊性稅務處理判定中如何進行資產計稅基礎的調整，則能使企業(yè)在所得稅處理時通過籌劃降低企業(yè)股權收購交易稅收成本，避免企業(yè)承擔過多的財務風險。

4 結 論

通過分析可以發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)股權收購業(yè)務中，交易期間各種稅收規(guī)定較為復雜，容易導致企業(yè)承擔一定財務風險。因此在業(yè)務所得稅處理方面，企業(yè)還應加強與執(zhí)行政策的稅務機關的溝通互動，以稅務機關的判定標準為依據(jù)爭取適用特殊性稅務處理辦法，達到降低企業(yè)稅收成本和財務風險的目標。

參考文獻：

[1] 周偉國.企業(yè)股權收購中存在的財務風險及對策研究 [J].當代會計，2017（5）：33-34.

[2] 沈寶福.淺談股權收購中的財務風險防范及對策 [J].新會計，2013（3）：27-28.

[3] 王寶田，李慧.企業(yè)股權收購會計核算與納稅調整——對企業(yè)股權收購稅收征管與稅務稽查的思考 [J].財會通訊，2011（10）：118-119.