國有港口企業不對等分期增資項目的實施要點

段志廣

【摘 要】 為重新評估和測算不對等增資時股東各方權益價值和持股比例，結合實際案例，探討國有港口企業不對等分期增資問題，提出國有港口企業增資項目的處理思路。在進行不對等增資項目股東會議決議過程中，通常除了需要關注審計、評估、股比測算等問題外，還需要在決議表述過程中兼顧會計處理需要和工商監管要求。

【關鍵詞】 國有港口企業；增資擴股；股比測算

增資擴股是公司并購常用的方式之一。與股權轉讓相比，增資擴股稅負成本低，原股東一般更愿意采用該方式引入合作方。國有港口企業增資擴股受到國資監管部門的嚴格監管，涉及不對等增資時處理程序通常更為復雜。2014年《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）修改后，允許企業認繳出資，不再驗資。如果增資款分期繳付，增資后股東各方持股比例能否按照認繳增資額測算、怎樣平衡股東各方利益等是實務中需要重點關注的問題。

1 公司增資概述

1.1 定 義

從增資的不同表現形式、出資方式等角度出發，其有不同的定義和分類，本文從投資角度分析增資問題。增資對于標的公司而言表現為注冊資本的增加，對股東而言表現為出資的增加。出資的增加既可以是原股東新增出資，也可以是新引入股東的增資，后者就是用作并購的增資。

1.2 類型和具體方式

從資金來源來看，增資可以分為所有者權益外部增加和所有者權益內部結轉兩種類型，這兩種類型又可以通過5種方式（見表1）增加注冊資本。不同的增資類型、增資方式各有其特點和運行規則，實務中應當根據實際情況選擇。

1.3 不對等分期增資案例

標的公司A注冊資本萬元，由M和N兩家股東合資設立，其中：股東M為浙江省國有獨資有限責任公司，持股比例為90%；股東N為浙江省國有控股有限責任公司，持股比例為10%。標的公司A因業務發展需要，注冊資本需增加至5億元。

經股東M和N協商，同意A公司注冊資本增加至5億元，由大股東M單方增資4.5億元，首期萬元增資款于2017年12月31日前繳付，其余4億元增資款于A公司經營期限屆滿前繳付。

2 增資項目處理思路

與其他類型企業相比，國有港口企業對外投資受到國資監管部門的嚴格監管，在項目立項、審批程序、交易方式等方面均受到嚴格限制。因此，國有港口企業增資，尤其是不對等增資的程序更為復雜。操作一個增資項目，首先要明確增資類型，其次要明確監管制度，最后才能根據監管制度要求設計合理的操作程序。

2.1 區分增資類型

案例中描述的項目屬于“所有者權益外部增加”中的“原股東向公司增資”。如果原股東等比例同步增資，只需股東雙方根據A公司章程的規定作出決議即可。本案例中股東N不參與增資，增資后股東雙方的持股比例發生變化，需要根據評估價值重新測算。

2.2 明確監管制度

在明確增資類型后，應認真研究監管制度。本案例需要研究的制度主要有《企業國有資產交易監督管理辦法》《浙江省企業國有產權轉讓管理暫行辦法》《浙江省省屬企業國有資產評估管理暫行辦法》等。根據監管制度確定是否需要評估等重點問題。

《企業國有資產交易監督管理辦法》第38條規定以下情形可依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本和股權比例：（1）增資企業原股東同比例增資的；（2）履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的；（3）國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的；（4）增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。案例中股東N雖然屬于國有控股企業，但不符合“國有獨資或國有全資企業”的規定。因此，該項目必須對A公司進行評估，根據評估價值重新測算股東雙方持股比例，不能直接根據A公司最近一期經審計的凈資產核算持股比例。

2.3 設計處理流程

在明確增資類型、查找監管制度后，應嚴格按照制度要求，結合實務經驗，設計合理的操作程序，低成本、高效率地完成后續工作。就本案例而言，應分4個步驟來處理：首先，股東雙方要完成內部審批，項目立項；其次，需確定基準日，聘請審計機構和評估機構對標的公司進行審計和評估；然后，需根據評估價值測算增資后股權比例，股東雙方分別完成內部審批，簽署股東會或董事會決議；最后，股東M繳付首期萬元增資款，完成工商變更登記。

3 不對等分期增資中的股比測算

本案例中，股東雙方以2017年9月30日為基準日，委托中介機構對A公司全部股東權益進行了評估，評估價值為萬元。

3.1 實際出資額與注冊資本增加額的關系

公司在運營一段時間后，其單位注冊資本對應的股東權益價值通常都會發生變化。本案例中的A公司注冊資本為萬元，評估價值為萬元，注冊資本增加4.5億元，一般情況下需要實際出資5.4億元。這樣，增資前后A公司單位注冊資本對應的股東權益價值不發生變化，小股東N在A公司的持股比例稀釋為1%，注冊資本保持不變，仍為500萬元。

本案例情況特殊：A公司注冊資本增加4.5億元，M公司實際出資額也是4.5億元，意味著增資后A公司單位注冊資本對應的股東權益價值被稀釋；股東N雖然不參與增資，但在增資后其所占A公司的股比和注冊資本均會發生變化。

3.2 應根據認繳增資額測算持股比例

本案例中，增資后應根據股東M認繳出資額核算持股比例：

增資后大股東M的權益價值=萬元 ？90% + 萬元= 萬元；

增資后小股東N的權益價值= 萬元？10%=600萬元；

增資后大股東M的持股比例=萬元 ？（萬元 + 萬元） ？100%=98.82%，對應的注冊資本=萬元 ？98.82%= 萬元；

增資后小股東N的持股比例= 600萬元 ？（ 萬元+ 萬元） ？100% =1.18%，對應的注冊資本=萬元 ？1.18%=590萬元。

從以上核算結果不難看出，雖然本案例中股東M首期實繳出資僅為萬元，但股東雙方持股比例應以認繳出資額4.5億元核算。

《公司法》第3條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。”第26條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機構登記的全體股東認繳的出資額。”以此判斷，以實繳出資核算持股比例，不符合《公司法》精神，權利義務不對等，嚴重損害股東M的合法權益。另外，《公司法》第34條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”此條保障了以認繳增資額核算持股比例時股東N的分紅權。

因此，分期增資中以認繳出資核算持股比例符合法律規定，也更加公平合理。

3.3 如何平衡股東各方的利益

本案例中A公司注冊資本需要盡快增加至5億元，而股東N不愿增資，股東M愿意增資但資金不足。如果股東N不同意上述方案，為平衡股東各方利益，建議分多次增資，第一次增資萬元，按照萬元增資額核算持股比例，后期根據股東M資金狀況再進行增資，認繳與實繳增資額保持一致。不過，這種做法在下次增資時需要重新評估A公司價值，增加了時間成本和中介費用。

4 股東會決議的表述問題

4.1 兼顧會計處理的需要

股東會決議是股東各方和標的公司財務記賬的重要依據。案例中股東M認繳增資款與取得的注冊資本不一致，差額部分應計入A公司資本公積；股東N雖然沒有參與增資，但增資后注冊資本發生了變動。這些內容在決議中均須清晰表述，方便相關各方會計處理。本案例股東會決議表述如下：

同意A公司注冊資本由人民幣萬元變更為5億元，4.5億元增資款全部由股東M認繳，增資分兩次進行：

第一次增加注冊資本萬元，由股東M單方增資，出資時間為2017年12月31日前。股東M增資形式為溢價增資，實際出資萬元，其中，萬元計入注冊資本，90萬元計入資本公積后全部轉增為注冊資本，記為股東N的出資；

第二次增加注冊資本4億元，由股東M單方增資，A公司經營期限屆滿前繳付。

4.2 滿足工商監管的要求

在后續溝通中，工商監督部門對決議內容提出了兩點異議：（1）股東M認繳增資款中有90萬元要計入A公司資本公積，再轉增為注冊資本，實際上是兩次獨立的增資行為，有先后順序，不能同步完成；（2）出資時間必須是具體日期，“經營期限屆滿前”的說法不夠標準。因此，要求不同的增資行為分開辦理。

經過溝通，工商監督部門同意一次性辦理，但股東會決議應作出修改。

同意A公司注冊資本由人民幣萬元變更為5億元，新增注冊資本4.5億元。增資分3次進行：

（1）第一次增加注冊資本萬元，由股東M單方增資，出資時間為2017年12月31日前。股東M增資形式為溢價增資，實際出資萬元，萬元計入注冊資本，90萬元計入資本公積。

（2）第二次增加注冊資本90萬元，全部由資本公積轉增，出資時間為2018年1月31日前。資本公積轉增的90萬元注冊資本全部計為股東N的出資。

（3）第三次增加注冊資本4億元，由股東M單方增資，出資時間為2043年9月23日前。

本案例是比較典型的不對等增資項目，實施過程中除了通常需要關注的審計、評估、股比測算等問題外，還需要在決議表述中兼顧會計處理需要和工商監管要求。在投資實務中，只有準確判斷項目類型，深入研究監管制度，合理設計操作程序，才能順利完成投資項目。