談國有企業(yè)不同并購重組方式中的納稅籌劃風(fēng)險

史金濤

摘 要：納稅是企業(yè)應(yīng)盡的基本社會責(zé)任，在我國稅收體制不斷改革完善的情況下，我國企業(yè)的納稅需要根據(jù)相關(guān)的納稅規(guī)定，按照企業(yè)的實際情況進(jìn)行合理的稅收籌劃。國有企業(yè)在隨著市場經(jīng)濟(jì)體制改革不斷深化的過程中，企業(yè)之間實施并購重組也開始日趨頻繁。企業(yè)實行并購重組會涉及到大量的資金與股權(quán)交易，同時不同的并購重組方式所涉及的納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)、納稅金額等均不同，在巨大的交易資金的情況下，根據(jù)不同的并購重組方式選擇合適的納稅方式，能夠幫助企業(yè)節(jié)約大量的稅款，從而降低企業(yè)的稅負(fù)負(fù)擔(dān)。據(jù)此，本文對國有企業(yè)并購重組的類型進(jìn)行分析，并對不同并購重組類型所涉及的納稅風(fēng)險進(jìn)行了分析與總結(jié)，進(jìn)而提出了相應(yīng)的納稅籌劃措施，以期研究結(jié)論能為國有企業(yè)并購重組中的納稅籌劃工作提供一點指導(dǎo)性建議。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 并購重組 納稅 風(fēng)險

中圖分類號：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）06（c）-020-02

隨著國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的不斷深入，國有企業(yè)實施并購重組成為了國有企業(yè)深化供給側(cè)改革的重要手段，企業(yè)實行并購重組是一項十分復(fù)雜而龐大的工程，在并購重組的過程中既涉及到并購重組的方式，還涉及到不同的并購重組的方式給企業(yè)帶來的經(jīng)營收益與風(fēng)險，及相關(guān)納稅風(fēng)險。由于企業(yè)實施并購重組過程中所涉及的金額十分巨大，從而使得不同的納稅方式所繳納的賦稅金額具有較大的差距，這些差距會給企業(yè)帶來較為沉重的稅負(fù)負(fù)擔(dān)，為了讓企業(yè)在采取不同并購重組方式時，減少相應(yīng)的稅負(fù)負(fù)擔(dān)，使企業(yè)最大化節(jié)稅。本文對國有企業(yè)不同的并購重組方式進(jìn)行了分析，并針對不同的并購重組方式分析了相應(yīng)的風(fēng)險和措施建議，所研究的結(jié)論對國有企業(yè)在不同并購重組方式的納稅籌劃工作具有一定的理論和實踐指導(dǎo)意義。

1 國有企業(yè)并購重組的類型分析

1.1 按照并購行業(yè)進(jìn)行劃分

國有企業(yè)進(jìn)行并購重組有多種不同的類型，這些并購類型的選擇主要依據(jù)于國有企業(yè)實施并購重組的動因而定，對國有企業(yè)按照并購行業(yè)來進(jìn)行劃分，并購類型主要有橫向并購、縱向并購和混合并購[1]。橫向并購是企業(yè)對同行業(yè)、同業(yè)務(wù)類型的企業(yè)進(jìn)行并購，并購的目的在于擴(kuò)大自身企業(yè)的市場份額，達(dá)到不斷增加企業(yè)銷售市場的目的?？v向并購則是企業(yè)對自身產(chǎn)品的供應(yīng)鏈進(jìn)行梳理后，對上下游企業(yè)進(jìn)行并購，從而達(dá)到供產(chǎn)銷于一體的經(jīng)營目的，這樣企業(yè)可以通過并購供與銷兩個環(huán)節(jié)，來降低企業(yè)的生產(chǎn)成本獲得更多的銷售利潤?；旌喜①徣诤狭藱M向并購與縱向并購的雙重特點，其所選擇的并購對象與企業(yè)自身的經(jīng)營領(lǐng)域基本不相關(guān)，混合并購的目的是為了通過多元化發(fā)展，來降低企業(yè)在單一行業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險[2]，例如家電企業(yè)并購房地產(chǎn)企業(yè)從而進(jìn)軍房地產(chǎn)市場。

1.2 按照實施方式進(jìn)行劃分

國有企業(yè)的并購重組還可以根據(jù)其并購重組的目的，以實施方式來進(jìn)行劃分。按照這種劃分方式國有企業(yè)的并購重組可以分為資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并和現(xiàn)金進(jìn)行股權(quán)收購等類型[3]。資產(chǎn)置換是國有企業(yè)對自身的資產(chǎn)和目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行價值評估后，以自身的資產(chǎn)來置換目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)的方式。向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)是國有企業(yè)通過定向方式向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行股份，以股份出售的方式獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。換股吸收合并是國有企業(yè)通過購買目標(biāo)企業(yè)的股份，從而達(dá)到成為目標(biāo)企業(yè)的實際控制人的目的。現(xiàn)金進(jìn)行股權(quán)收購是國有企業(yè)通過現(xiàn)金的方式購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，從而達(dá)到成為目標(biāo)企業(yè)的控股股東的目的。

1.3 按照出資方式進(jìn)行劃分

國有企業(yè)實行并購重組的第三種劃分類型主要為按照出資方式進(jìn)行劃分，這種劃分方式分為股權(quán)支付并購、非股權(quán)支付并購、混合支付并購三種。股權(quán)支付并購主要為國有企業(yè)以股權(quán)的方式來作為對價支付，從而實現(xiàn)并購目標(biāo)企業(yè)的目的。非股權(quán)支付并購則主要為國有企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)的方式是通過現(xiàn)金、資產(chǎn)置換或承擔(dān)債務(wù)的方式來進(jìn)行對價支付?；旌现Ц斗绞絼t主要為將股權(quán)支付方式和非股權(quán)支付方式進(jìn)行融合，在對目標(biāo)企業(yè)實行并購重組時，所支付的對價標(biāo)的既包括現(xiàn)金、資產(chǎn)置換也包括股權(quán)支付等。

2 國有企業(yè)不同并購重組方式中納稅籌劃的風(fēng)險分析

2.1 橫向、縱向及混合并購重組的納稅風(fēng)險

國有企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)實行并購重組時，選擇橫向并購時所面臨的納稅風(fēng)險較小，因為橫向并購中所并購的目標(biāo)企業(yè)與企業(yè)自身同處于同一行業(yè)，所涉及的稅種和納稅環(huán)節(jié)與并購之前基本類似，主要區(qū)別在于企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大后納稅主體的屬性會有所變化，企業(yè)只需要核算不同納稅主體所繳納的稅款情況，來選擇合適的納稅方式即可，所面臨的風(fēng)險相對較小。而企業(yè)選擇縱向并購和混合并購，則會出現(xiàn)相對較大的納稅風(fēng)險?？v向并購企業(yè)涉及了供產(chǎn)銷三個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)的增多使得企業(yè)所需要繳納的稅款總額也相應(yīng)增多，縱向并購的納稅風(fēng)險主要體現(xiàn)在企業(yè)能否有效地運用貨幣的時間價值來為企業(yè)達(dá)到節(jié)稅的目的?；旌喜①彽募{稅風(fēng)險主要在于企業(yè)涉及到其他與原經(jīng)營領(lǐng)域完全不相關(guān)的行業(yè)，跨行業(yè)的經(jīng)營會對原企業(yè)的稅種、納稅主體屬性和納稅環(huán)節(jié)均具有較大影響，會造成企業(yè)賦稅負(fù)擔(dān)增大[4]。

2.2 不同出資方式的并購重組的納稅風(fēng)險

國有企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購時，如果采取現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的并購方式，則會給國有企業(yè)帶來較大的納稅風(fēng)險。一是，現(xiàn)金購買資產(chǎn)的過程中，可能會涉及到增值稅應(yīng)稅貨物，并購企業(yè)需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)這部分的稅收負(fù)擔(dān)。二是，目標(biāo)企業(yè)如果存在虧損情況，那么目標(biāo)企業(yè)的虧損無法降低并購企業(yè)應(yīng)稅所得額。而如果國有企業(yè)以股權(quán)支付的方式來對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購時，那么國有企業(yè)需要具備股權(quán)支付的條件，即被收購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)不低于收購企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)的75%，或并購過程中股權(quán)支付金額不低于交易總額的85%，這需要并購企業(yè)具備足夠的并購能力，并做好股權(quán)被稀釋的風(fēng)險，滿足這些條件，并購企業(yè)所面臨的納稅風(fēng)險則較小。國有企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)采取混合支付的方式時，首先，應(yīng)謹(jǐn)慎采用可轉(zhuǎn)債支付方式，可轉(zhuǎn)債支付方式雖然對并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)均具有一定的優(yōu)點，但是如果目標(biāo)企業(yè)在可轉(zhuǎn)債協(xié)議規(guī)定期間未能較好地達(dá)到對賭協(xié)議中所要求的利潤目標(biāo)，或者目標(biāo)企業(yè)的股票價格低迷時，那么并購企業(yè)可能面臨著利潤損失，同時，當(dāng)可轉(zhuǎn)債無法及時被回收或轉(zhuǎn)股時，并購企業(yè)將可能會面臨資金損失。其次，并購企業(yè)要良好地運用非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例，否則對于并購企業(yè)而言也將會面臨增加稅負(fù)的風(fēng)險[5]。

3 國有企業(yè)不同并購重組方式中納稅籌劃的幾點建議

3.1 橫向、縱向和混合并購重組的納稅籌劃

國有企業(yè)根據(jù)并購重組目標(biāo)對目標(biāo)企業(yè)所實施的并購方式屬于橫向并購時，國有企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的經(jīng)營領(lǐng)域變化范圍較小，在并購后所實施的納稅種類和環(huán)節(jié)與之前基本保持一致，主要的區(qū)別在于實施并購重組后企業(yè)所應(yīng)繳納的增值稅和所得稅的納稅人屬性會有所變更，企業(yè)在實施并購重組后，企業(yè)的規(guī)模瞬間擴(kuò)大，企業(yè)納稅人納稅屬性可能會從小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人，并購后的企業(yè)可以先通過對不同納稅屬性所需繳納的稅款進(jìn)行測算，在利用增值稅抵扣進(jìn)項稅額的優(yōu)惠下，選擇納稅額較小的納稅方式。而對于企業(yè)所得稅的繳納，則可以根據(jù)不同規(guī)模企業(yè)所繳納的稅率不同，將并購后的企業(yè)按照子公司的形式進(jìn)行設(shè)置，總公司和子公司進(jìn)行分別繳納稅款以達(dá)到用低稅率降低稅款的目的。

國有企業(yè)所實施的并購重組方式為縱向并購時，企業(yè)同樣面臨著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，納稅主體的屬性可能發(fā)生變化，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)納稅主體在小規(guī)模納稅人和一般規(guī)模納稅人中增值稅和所得稅繳納的情況，進(jìn)行企業(yè)組織形式的設(shè)置。同時，企業(yè)進(jìn)行縱向并購時，將供產(chǎn)銷環(huán)節(jié)納為一體，從而減免了企業(yè)在供應(yīng)、生產(chǎn)或銷售各個環(huán)節(jié)的納稅情況，將其融合為并購企業(yè)的統(tǒng)一納稅行為。這種環(huán)節(jié)的變更能夠讓企業(yè)從中獲得貨幣的時間價值，企業(yè)應(yīng)充分利用這個時間差，為企業(yè)增加了一定的收益。

3.2 不同出資方式的并購重組的納稅籌劃

國有企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購重組時，由上述分析可知，如果并購企業(yè)采用現(xiàn)金對價支付的方式，則會給目標(biāo)企業(yè)和并購企業(yè)均帶來更多的賦稅負(fù)擔(dān)。因此，為了避免現(xiàn)金對價支付資產(chǎn)的方式增加企業(yè)所繳納稅款，建議并購企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)時，采取以現(xiàn)金的方式購買股票的形式來完成并購目的。如果并購企業(yè)采用股權(quán)支付的方式，那么并購企業(yè)在滿足股權(quán)并購條件時，可以積極利用特殊性稅務(wù)處理方式，在確定并購方股權(quán)支付金額后，可以免除企業(yè)所得稅。如果并購企業(yè)采用混合支付的方式來完成目標(biāo)企業(yè)的并購工作，那么建議并購企業(yè)采用公司債券結(jié)合認(rèn)股權(quán)證、優(yōu)先股的方式來進(jìn)行公司收購。公司債券在稅收方面能夠幫助并購企業(yè)免去債券利息的稅款，進(jìn)而降低了企業(yè)的并購成本，認(rèn)股股權(quán)則可以幫助并購企業(yè)利用較少的款項和延期支付股利的形式為企業(yè)降低并購費用。同時，還應(yīng)把非股權(quán)支付占股權(quán)支付額比例的20%作為切入點進(jìn)行分析，在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)升值較大的情況下該比例應(yīng)大于20%，反之則小于20%[6]。

4 結(jié)語

綜上所述，國有企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購重組時存在諸多方式，這些方式可以按照并購企業(yè)所從事的行業(yè)、并購重組的出資方式和并購重組所實施的方式來進(jìn)行詳細(xì)的劃分，不同形式的劃分中存在部分交叉區(qū)域，例如按照不同的實施方式來進(jìn)行劃分的換股吸收合并或現(xiàn)金收購股權(quán)，與按照不同出資方式來進(jìn)行劃分的股權(quán)支付、非股權(quán)支付等具有相同之處，在具體的納稅籌劃中這幾種方式可以按照合并同類項的方式，根據(jù)類型并列為同一種來進(jìn)行分析。本文根據(jù)這些特點，從橫向、縱向及混合并購重組的方式，以及不同的出資方式分析了并購企業(yè)所面臨的納稅風(fēng)險，并針對這些風(fēng)險按照同樣的分析方式提出了規(guī)避這些風(fēng)險的相關(guān)建議，這些風(fēng)險的總結(jié)和建議的提煉對國有企業(yè)的并購重組工作具有指導(dǎo)價值，從而促進(jìn)國有企業(yè)在 并購重組過程中合理規(guī)劃稅收，進(jìn)而降低企業(yè)在并購重組過程中的稅負(fù)負(fù)擔(dān)。

參考文獻(xiàn)

[1] 王云海，安莉莉.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃探討[J].時代金融，2015（8）.

[2] 蔡慧.淺談企業(yè)并購重組中的稅收籌劃[J].法制與社會，2017（19）.

[3] 徐加榮.企業(yè)并購重組過程中的稅收籌劃[J].財經(jīng)界（學(xué)術(shù)版），2016（2）.

[4] 張健.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].中國總會計師，2018（1）.

[5] 孔德寶.企業(yè)并購重組的涉稅問題及其籌劃探究[J].會計師，2017（16）.

[6] 蔣建文.上市公司并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].全國流通經(jīng)濟(jì)，2017（22）.