淺析會計師事務所共享特征對上市公司并購交易的影響

謝勇征

[摘要]在并購交易事件中，第三方中介機構的介入具有積極效應，對并購交易的達成和并購結果具有重要影響。本文通過梳理國內外文獻和理論分析發現，共享特征可以使并購雙方的非書面信息傳遞更加有效，使并購交易達成率更高、并購溢價更低，對并購交易的發生、完成和并購雙方利益都產生了顯著影響。

[關鍵詞]會計師事務所 共享特征 并購交易 信息傳遞

一、引言

達成有效率的并購，是企業實現資本快速增值、分散經營風險、提升效率以及進一步成長的重要途徑，也是企業經營過程的重要戰略舉措。但上市公司在并購決策體系中存在結構性缺陷，因此，為降低信息不對稱、專業知識缺失等所帶來的不利影響，往往需要第三方中介機構的適度介入。國內外學者對并購交易事件中的中介效應進行了很多研究，但多數文獻側重于研究中介機構的職能效應和創新機制，對會計師事務所在并購交易中的影響的研究也是側重研究會計師事務所作為第三方顧問功能的影響。中介如投資銀行、資產評估機構等雖然各自承擔的職能不同，但隨著掌握信息的增加都具有信息傳遞的可能。其中對上市公司前一年度報表進行審計的會計師事務所則掌握著更有價值的財務和非財務信息，在并購交易事件中扮演著隱形的“信息中介”角色，探究會計師事務所在并購交易事件中的信息傳遞效應具有理論價值和現實意義。

如果并購雙方在并購前一年的年度報表審計中聘用了同一家會計師事務所，那么可以視該并購交易為具有共享會計師事務所特征的并購交易。基于以下兩個原因，并購交易中的共享會計師事務所特征可能損害被并方利益：一是會計師的長效激勵機制往往與主并方的聯系更加緊密。當同時為并購雙方提供服務時，共享投資銀行更加愿意為主并方提供便利（Agrawal et al.，2013）。由于會計師事務所及共享地區分所有動力促進和維持與更大、更有前途的客戶的長期合作關系，因此預期會計師事務所在共享信息時將更傾向于為主并方謀利；二是在并購交易前期為被并方提供盡職調查的會計師事務所如果具有共享特征則往往表現更為積極，因為相對于其他事務所的注冊會計師，提供盡職調查服務的事務所更愿意將信息傳遞給同一事務所的同事。這兩種影響都將為主并方提供更有利的并購結果，但這種結果可能是以損害被并方利益而獲得的。當主并方并購規模更大的被并方時，注冊會計師可能更不愿意看到被并方溢價受損，因為規模更大的被并方管理層可能在并購交易完成后對主并方經營管理產生更大的影響力，甚至能直接影響并購交易完成后存續方是否繼續聘請該會計師事務所提供年報審計服務。雖然并非書面形式的信息交流，但由于將被并方的機密信息分享給主并方有違反利益沖突規則的嫌疑，因此審計質量對這種“隱性”信息交流具有重要影響，所以提供更高質量審計服務的會計師事務所可能對掌握的信息更傾向于保持獨立性。

二、文獻綜述

在并購交易事件中，第三方中介機構的介入在應對信息不對稱、并購議價能力、規避并購風險等方面具有積極效應，特別是在近期為上市公司提供審計服務的會計師事務所，由于掌握著企業最新的全面信息，且能夠對管理層直接提出建議，對并購交易的達成和并購結果具有重要影響。各中介機構具有不可替代的差異化功能，交易事件中中介機構的聘用比例并不一樣（李彬、秦淑倩，2016）。會計師事務所擁有聘請企業的信任，在廣度和深度上都為企業間的信息傳遞提供了更多可能，對并購交易具有廣泛的影響力。

國內外學者對在并購交易過程中交易雙方共享第三方顧問的影響也進行了研究。Agrawal（2013）和Dan S. Dhaliwal et al.（2016）的研究都表明，當并購雙方共享同一投資顧問時，相對于被并方，交易結果對主并方更有利。導致這一結果的可能因素之一是共享顧問對主并方的未來收益有所預期，而對被并方的未來收益預期不大，因此考慮到長遠利益，共享顧問更愿意讓主并方獲得更大收益。也有研究發現，如果并購雙方有共享董事會成員，主并方將收獲更高的公告日回報和付出更低的交易溢價，這表明共享董事會成員更愿意分享與并購相關的信息給主并方，從而影響交易結果（陳仕華、姜廣省、盧昌崇，2013）。這些文獻研究都表明，如果并購交易過程具有共享某一資源的特征，那么該特征將影響信息不對稱性，最終影響并購交易結果。

研究表明會計師事務所對并購交易行為產生影響，但與其他中介機構有所不同的是，即使沒有簽署正式合同約定事務所在并購交易中應該提供咨詢服務，會計師事務所在其中仍具有重大影響力。特殊的、規模越小的會計師事務所越愿意為被審計單位提供更多的服務和建議，這些服務和建議體現在更高的主并方并購公告日回報上（Louis，2005）。同時，如果共享會計師事務所是四大會計師事務所，那么并購交易達成的可能性更高，并購公告日回報和溢價也更高，被并方公告日回報則更低（Niemi et al.， 2012）。國內學者韓倩倩（2015）從會計師事務所的功能地位出發進行分析，研究結果發現在并購交易事件中會計師事務所能夠充分利用其專業能力影響并購交易，為公司規避可能存在的并購風險進而助益于提升并購績效。李彬、潘愛玲（2016）以我國上市公司并購交易數據為研究對象，實證研究了事務所特征對并購績效的影響，結果發現：事務所具有的某些特征能夠有效過濾并購風險，并顯著提升并購績效。選聘事務所時，如果聘請的是本地事務所，則其所具有的區位優勢對績效的提升效果更為顯著；如果選聘的事務所具有關聯特征，那么其具有信息傳遞、關系資源等優勢，能提升服務效果。先前的研究大多都立足于驗證聘請事務所中介的規模對并購效果的影響（紀巖、樊懿芳等），如區分四大與非四大、國內十大所與非十大所。與此不同，本文研究同時為并購雙方提供審計服務的會計師事務所所產生的影響，即共享會計師事務所特征對并購交易的影響。為使研究更加深入，本文還研究了審計質量對并購交易的影響，區分對比高質量會計師事務所和非高質量會計師事務所對并購交易的影響。

三、會計師事務所共享特征對上市公司并購交易的影響

（一）會計師事務所共享特征與上市公司達成并購交易可能性

注冊會計師在提供報表審計服務過程中能直接接觸董事會會議紀要，對被審計單位在報表期間的經營狀況進行全面了解。為判定適用報表編制的基礎，注冊會計師必須考慮被審計單位的持續經營能力，這就需要對被審計單位預計未來現金流量和業務進行評估。審計的實質性程序需了解資產負債表的資產未來使用方式，這可以使注冊會計師了解被審計單位長期股權投資等資產項的最直接資料。當然，會計師事務所提供的服務方式于他們簽訂合約時就有明文約定，散布并購信息和提供建議并非職責所在，但是事務所為了維持客戶關系和未來報酬，仍然有動機提供給被審計單位審計以外的服務（Dan S. Dhaliwal et al.，2016），或者僅僅只是對公司當前狀況的專業性看法。特別是當公司處于重大變動時期，中介人員的專業交流可能會對公司產生諸多影響（巫岑、唐清泉，2016）。

Louis（2005）認為在并購交易過程中，會計師事務所提供對并購雙方有益的信息是向客戶體現自我價值的一種方式，這也潛在地為客戶創造了信息價值（Allen et al.，2005）。如果被審計客戶正在尋求收購或處置資產，作為全面且深入了解客戶各項信息的注冊會計師無疑成為傳播這一信息的最佳第三方，而注冊會計師為保持客戶資源也愿意積極分享這一信息。如果會計師事務所恰好同時為有收購和處置資產的兩家公司提供審計服務，那么會計師事務所極有可能繞過書面約定，成為兩家公司“隱形”的信息傳遞者。如表1所示，在377個并購交易事件中，有23%的樣本具有共享會計師事務所特征，其中8.8%的樣本不但聘用同一家會計師事務所，而且聘用同一個會計師事務所的地區分所。綜上所述，共享會計師事務所可能會減小信息不對稱性，為發現潛在的并購機會提供途徑，因此可以認為共享會計師事務所提高了交易雙方達成并購交易的可能性。

（二）會計師事務所共享特征對并購雙方利益的影響

在并購交易發生初始，意向收購方通過盡職調查和資產評估機構的評估能夠獲取目標公司的并購報價和資產賬面價值，這是并購交易的信息基礎（Skaife and Wangerin，2013）。在這一過程中，意向收購方也將進一步了解被并方的其他信息，以減少信息不對稱所帶來的風險，并竭力避免由出價過高所帶來的不利影響，盡力使并購交易結果更加有利于己方。而會計師事務所共享特征可能產生以下幾個影響：一是共享會計師事務所的競標者相對于其他競爭者具有信息優勢，因此具有共享特征的競標者完全可以將之轉化為并購交易中的交易優勢，提高其交易達成的可能性。相反，其他潛在的競標者由于缺乏信息優勢，在競標過程中相對于具有共享特征的競標者競爭力不強，潛在地減小了達成并購交易的可能性。同樣，如果具有共享特征的競標者獲得了相較于其他競標者的優勢，那么共享特征競標者在交易過程中將有底氣致力于使交易價格盡可能有利于己方，最終降低并購交易溢價。二是會計師事務所為體現自身價值，在并購交易過程中愿意積極參與，希望以此維持其與被審計客戶的長期關系。因此對于主并方的注冊會計師來說，更愿意看到并購交易達成，擴大主并方的資產規模，進而為事務所帶來更多業務收入和更高聲譽。Dan S. Dhaliwal et al.（2016）認為如果在并購交易發生之前交易雙方聘請了同一家會計師事務所提供年度報表審計服務，會計師事務所因想要與存續下來的公司保持客戶關系，注冊會計師甚至會冒著違反利益原則將對被并方不利的并購交易信息傳遞給主并方。這與Agrawal et al.（2013）認為在并購交易中共享第三方顧問將有利于主并方客戶的結論一致。

我國的會計師事務所以地區分所的形式分布于全國各地，先前的研究表明事務所的地區特征對審計結果和并購交易結果都有顯著影響（李彬、潘愛玲，2016）。我國的會計師事務所規模大且客戶分散，總所與分所、分所與分所間各自為政，信息交流有限，以事務所為特征所獲得的效果不如以地區分所為特征所獲得的效果明顯（王兵、辛清泉，2010）。此外，由于上市公司的地域原因，在并購交易事件中交易雙方聘請同一家事務所地區分所的可能性更大，為信息的集中和傳遞提供了極為便利的條件（Reichelt and Wang， 2010）。因此，共享事務所地區分所對并購交易結果的影響相對于共享事務所特征的影響更顯著。

（三）審計質量對并購雙方利益的影響

會計師事務所共享特征將影響上市公司并購交易的假設立足于注冊會計師可能為了維持客戶關系和未來報酬，向被審計單位提供合同約定以外的服務，甚至可能侵害一方利益（Bugeja，2011）。漆江娜等（2004）認為審計質量低的會計師事務所對獨立性和職業道德的遵守往往更不嚴格；而審計質量高的會計師事務所則不愿意因違反利益沖突原則造成嚴重的聲譽損失成本，注冊會計師獨立性更強，非正式信息傳遞效應更弱。原因有：其一，審計質量高的事務所出于獨立性原則更不愿意將非合同約定的信息以非正式方式傳遞給第三方，如被并方資產未來的使用方式等，事務所在上市公司的并購交易過程中表現更為不積極；其二，在并購交易協議過程中，出于保持獨立性需要，審計質量高的事務所更不愿意以損害被并方利益的方式為主并方謀利。因此，審計質量限制了事務所共享特征對被并方并購溢價的降低作用，發生非正式傳遞并購信息的可能性更小。這與Niemi et al.（2012）和Dan S. Dhaliwal et al.（2016）的研究結論一致。表1也表明，在參與并購交易的754家上市公司中，有35.5%的上市公司由審計質量較高的事務所審計。因此，當會計師事務所的審計質量較高時，共享會計師事務所特征對降低上市公司并購溢價的影響更不顯著。

四、研究結論

本文的研究結果證實了會計師事務所的共享特征在并購交易事件中發揮的信息傳遞作用，也為會計師事務所可能存在的違反利益沖突原則的現象提供了佐證，因此未來的并購交易中各參與方有必要采取措施以應對這些可能出現的不利因素。

第一，在被并方計劃進行并購重組選擇提供審計服務的會計師事務所時，應考慮該事務所的特征，特別是聘用的地區分所共享特征，避免因聘用不恰當的會計師事務所而產生損害并購溢價的現象。也應該謹慎對待關于并購交易的重要信息，設置更完善的內部控制制度，謹防信息泄露。

第二，計劃在未來進行并購重組的主并方，則應該考慮聘請共享比例更大的會計師事務所對年度報表進行審計，特別是聘請共享比例更大的地區會計師事務所，并且在與注冊會計師的非正式交流中更可能獲取并購交易的有利信息，進而在并購交易中把握信息優勢。

第三，對獲取的未公開信息，會計師事務所有必要建立更嚴密的“防火墻”制度，謹慎對待獲取的信息，通過嚴謹的內部控制防止在利益沖突中損害職業道德。處于利益沖突中心的注冊會計師更應該時刻遵守職業道德，避免出現“信息偏袒”“不當泄密”現象。

（作者單位：廣東省公路管理局，郵政編碼：510075，電子郵箱：137151489@qq.com）

主要參考文獻

韓倩倩，李彬.會計師事務所選聘與并購風險過濾——基于信息、政策與治理的分析[J].理論學刊， 2015（8）

李彬，潘愛玲.會計師事務所特征與公司并購績效反應——來自中國上市公司的經驗證據[J].審計與經濟研究， 2016（1）：23-32

呂長江，韓慧博.業績補償承諾、協同效應與并購收益分配[J].審計與經濟研究， 2014（6）：23-43

溫日光.風險觀念、并購溢價與并購完成率[J].金融研究， 2015（8）：23-39

Dan S. Dhaliwal， Phillip T. Lamoreaux c，et al. Shared auditors in mergers and acquisitions[J].Journal of Accounting and Economics， 2016（61）：49-76