浙江傳化公司公司治理存在的問題及建議對策

張梓瑤

【摘要】完善的公司治理結構不僅是現代企業制度的重要框架，還是企業增強競爭力和提高企業價值的必要條件，公司價值是公司治理水平是否健全和有效的最直接的反映。針對企業所存在的股權結構不合理、不健全的激勵機制、過于形式化的股東大會、監事會作用弱化等問題，結合民營上市公司的實際情況，提出了一系列例如建立合理的股權結構、健全激勵機制、股東大會重視內容而非形式、加強監事會作用并完善其制度等措施。希望能通過傳化公司的范例能解決一些民營上市公司所遇見的困難，實現企業的可持續發展。

【關鍵詞】公司治理 問題 建議對策

一、公司治理存在的問題

（一）股權結構不合理

傳化公司是由家族企業逐漸轉變，由家族化漸漸走向社會化。但仍然存在一些家族企業所擁有的弊端。傳化公司股權結構比較單一，所有權與經營權難以分離。首先家族式管理容易導致家族成員與非家族成員相互不信任；其次家族式企業挑選人才往往局限在家族成員、親戚朋友的范圍內，這樣，公司內有能力的人才就少了；第三，經營決策往往在家族成員間的溝通中產生，因而家族成員與非家族成員之間的溝通不理想。最后，可能會引起家庭成員的內斗。

（二）激勵機制不健全

公司創業的老員工有一定的工作能力，但大部分員工的文化層次都比較低。而高薪聘請的技術人員和大學生與老員工的福利待遇不同，并且原有崗位人員大部分改任為新員工的助手，老員工內心非常抵觸，繼而發展到不配合新員工的工作。這就一定程度上導致了工作效率的低下。問題具體體現為：激勵機制中薪酬的公平性問題引發了新老員工的矛盾。并且缺乏管理者與員工及員工之間的溝通，造成員工對老的管理制度不理解繼而造成工作情緒低下的結果。最后便是福利的公平性問題引發了新老員工的矛盾。

（三）股東大會注重形式而非內容

傳化公司作為民營上市企業，股東大會通常被大股東所操縱控制，這是由于民營上市公司股權高度集中，中小流通股對股東大會沒有太多的發言權，并且態度較為冷漠，于是股東大會會議的出席比例不高。由于股權高度集中，股東大會已無法發揮實質性的作用。并且，根據表決權決定，大股東可以使一些不利于中小股東的做法得到通過，中小股東利益得不到保護。

（四）監事會作用弱化且制度不健全

監事會代表著股東對公司經營者的監督，是公司的監督機構。而現在很多企業的監事會只是面子上的設置，走走過場而已，在日常公司經營中沒有起到監督作用。再有就是監事會機構的設置不合理，很多民營上市企業監事會并非獨立的常設機構，尤其是監事會在法律上只是被賦予有限的監督權力，缺乏足夠的制約董事行為的手段。從監事會的構成來看，監事會成員大多數是從原企業內部提拔上來，在行政關系上是董事長或總經理的下屬人員，這種情況下產生的監事會實際上只是一個受董事會控制的議事機構，沒有發揮其應有的監督制衡作用。

二、傳化公司治理存在問題的對策

（一）優化股權結構

單一的股權結構難以為企業創造可持續發展的條件。而股份制的組織形式使企業成為投資者所共治、共有和共享的公眾公司，能夠擺脫家族式管理和內部人控制，從而更能為企業創造可持續發展的條件。若是傳化公司股權向經營者群體適當集中，也許更能保證股份制的效率。但事實是傳化公司股權太過分散于社會公眾，這種形式的效率難以保證。因此，優化股權結構應該做到以下幾點：

（1）民營企業要有產權意識。在民營企業創辦之時，就應明確經營者在企業股權結構中所占的份額，防患于未然，減少以后的產權糾紛。

（2）擺脫家族式管理的負面影響。股權結構單一容易導致家族式管理，阻礙了民營企業的發展。當股權向經營者群體適當集中時，家族式管理失去所有權的基礎，代之是完善、合理、科學的治理結構，擺脫其負面影響。

（3）建立民營企業有效的法人治理結構。建立法人治理結構，需要形成投資主體多元化的股權結構。企業規模擴大，需要制度的更新，而制度的更新及有效的運作，需要以合適的產權結構為基礎。

（二）健全激勵機制

建立科學全面的企業績效管理體系，并在公平、有競爭力的薪酬體系的基礎上，做好對員工的物質激勵工作。除此之外，民營企業還需要建立績效管理體系。此外民營企業應該向國有企業學習，在幫組員工解決住房、配偶工作、子女教育的基礎上建立員工對企業的歸屬感，對員工形成持久性的戰略激勵。當然，企業實施績效管理與薪酬制度時也要注意公平性，要在企業員工中創建一個良性的競爭機制。

（三）股東大會重視內容而非形式

公司治理結構的基礎是股東大會，要實行規范的公司治理，就要健全、完善股東大會制度。要實行健全、完善的股東大會制度，首先，為以防監事、董事損害公司利益時逃避應承擔的責任，應該建立股東提案制度以及股東代表訴訟制度，然后完善股東行使表決權的方式，充實股東向監事、董事質詢的規則；其次，為了使大部分的投資者可以在股東大會上行使表決權，要推行表決信托制度和實現累計投票制度。

（四）強化監事會作用并完善其制度

首先，監事會只有擺脫董事會的制約和影響，不必依賴董事會，才能真正起到監督作用，這就要使監督會更具獨立性；其次，要使監事會對董事、經理的財務監督成為可能，在特定情況下，賦予監事會代表公司的職權，以保護公司利益，；再次，由于股東代表、公司職工代表以外的監事具有獨立性，較易實施監督職權，因此，除了要建立外部監事制度，還要健全監事對公司承擔責任的制度。當董事、經理對公司承擔損害賠償責任時，為使監事忠于職守，應承擔連帶損害賠償責任。最后，增強監事會行使職權的獨立性，提高監事會職權和改善監事會組成，增加非股東監事會成員比例。

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