公司治理有效性分析

杜雨婷 耿若詩 沈俞含

【摘 要】在兩權分離的現代公司制企業中，公司治理的有效性直接決定公司是否可持續發展，對公司發展有著生死攸關的作用。本文通過對某些公司的案例分析與研究，得出以下幾個因素對公司治理有效性有著至關重要的影響：1.股權結構2.權利分配與制衡3.激勵機制。這三者也是互相聯系的，股權結構影響權利的分配，從而影響如何實施和實施什么樣的激勵與約束機制。

【關鍵詞】兩權分離；公司治理；股權結構；權利分配與制衡；激勵機制

一、引言

公司治理是伴隨著公司所有權與經營權的分離而出現的，即公司制度的出現。公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任，利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值管理大前提。公司治理如同企業戰略一樣，是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。二十世紀以來，由于公司治理問題而導致公司走向消亡的事件層出不窮，最為轟動的，以安然事件為首，由此，現代企業越來越重視公司治理。

二、股權結構對公司治理的影響

股權結構體現著企業股權的的構成情況，影響著內部治理機制，企業具有什么樣的股權結構對企業的類型、發展以及組織結構的形成都具有重大的意義。近年來學術界發現全球范圍內股權結構并非都像英美那樣分散，大部分東亞國家和地區的公司存在著單一控制性股東，中國上市公司股權集中現象更加突出。

（一）高度集中型股權結構對公司治理的影響

股權集中情況下，大股東和小股東之間的利益沖突成為公司最主要的代理問題。如果公司的股權被某一股東絕對控制時，控股股東有可能以其他股東的利益為代價來追求自身利益而不是公司價值的最大化。由于控股股東擁有絕對控制權，股東大會和董事會容易被架空，代理權競爭通常難以發揮作用。控股股東通過不正當的關聯交易、強制上市公司為自己出具擔保、占用上市公司資金、私分上市公司資產等手段掏空上市公司，嚴重侵害中小股東利益的情況，這在在國內外上市公司中十分普遍。

（二）高度分散型股權結構對公司治理的影響

高度分散的股權結構使得持股人對公司的直接控制和管理的能力非常有限，使得任何一個股票持有者都不可能對公司實施控制權。收益與成本的博弈使得分散的股東更多的采用"搭便車"的策略。股東從監督經營者行為中得到的小收益和花費的高成本相比較，必然導致他們這種“搭便車”心理。廣大股東都存在這種心理而對公司的經營狀況不聞不問時，對經理人員的監督就會變得軟弱無力。事實上，股市上廣大中小投資者是沒有興趣也沒有能力去過問所買股票的上市公司的內部經營狀況的。

在此，以華為的股權特征作簡要分析，華為的股權分散，今天的華為股權結構是8500人共同擁有這樣一家公司，沒有任何的外部財務波動。創始人任正非僅擁有這家公司的1.01%的股權。那么這是華為快速成長、健康成長的一個根本的股權制度設計。過去28年華為的勞動者年平均收入之和，包括工資、獎金，加福利是股東分紅的3.1倍。正是這樣的勞動者普遍分享公司發展成果的機制，才充分地調動了華為的中國員工的積極性，也同時充分地經歷了華為全球的很多外籍員工的積極性。

三、權利的分配與制衡對公司治理的影響

在公司治理結構中，關鍵是股東大會、董事會和經理層。他們之間的關系不是縱向等級關系，而是彼此制衡關系。就股東大會和董事會的關系來說，董事會并不能僅由某個或某類股東（如大股東）所左右，中小股東在股東大會中的權利必須得到尊重；就董事會和總經理的關系來說，董事會任何成員并不能隨意干涉以總經理為首的經理層的日常決策事務，原因就在于他們之間是契約關系。

社會上許多財務數據與信息造假的審計丑聞，比如安然事件、銀廣夏事件、畢馬威丑聞等均是由于權利制衡出現了問題，當董事會的兩大主要功能制衡功能和監督功能都喪失時，董事會就形同虛設，上市公司由內部人——經理人員掌控。作為全球屈指可數的商業銀行——花旗銀行，在公司治理結構方面有著許多獨特之處，其管理層除董事會外，還有不同層次的管理委員會，也有專門針對公司管理的、保證公司有效而符合規則地運行的“集團高級管理委員會”，還有許多專業委員會，這種分權式結構，構建了一個強有力的公司架構，以達到制衡與監督的效用。

四、激勵與約束機制對公司治理的影響

激勵機制是公司治理的核心內容，所謂激勵機制，是指組織系統中，激勵主體通過激勵因素或激勵手段與激勵客體之間相互作用的關系的總和，也就是指企業激勵內在關系結構、運行方式和發展演變規律的總和。激勵機制是否合理有效對于公司治理的效率高低及目標是否實現具有重要意義，公司治理是源于企業所有權與經營權的分離以及由此產生的委托代理關系，代理理論告訴我們，只要存在著委托代理關系就要求有激勵機制，因為代理問題不能通過完備的契約來解決，激勵機制是解決代理問題的基本途徑和方式。因此，公司治理的主要內容之一就體現在所有者對經營者的激勵約束，通過它來調動經營者的積極性，防止經營者對所有者利益的背離，因為企業所有者的利益最終能否實現，歸根到底還是取決于經營者的行為或決策；科學的激勵機制還能解決因信息的不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題，降低代理成本，保證公司治理目標的實現。

山姆·沃爾頓，為了實現激勵員工突破8%利潤率時許下的諾言：穿著草裙，戴著花環，在一群跳呼拉舞的隊伍的陪伴下，抖動著身體在華爾街跳舞的情形。沃爾瑪實行現金獎勵和公開褒揚的制度，對于想出新構想使整個公司獲益的員工，用分紅和員工持股作為直接的獎勵。同事想出的點子和構想都刊登在沃爾瑪的內部雜志里，沃爾瑪甚至斥資設置衛星通訊系統，“好把所有細節盡快傳布到全公司各處”，此種激勵機制實現了利益的相對合理分配。

20世紀40年代，惠普推出一種“生產獎金”（基本上是一種分紅計劃），分給警衛的和分給CEO的數額一樣。惠普在20世紀50年代上市后，所有階層所有任職6個月以上的員工都自動獲得了配股，并且有資格參與配股計劃。不久之后，惠普就創設了員工購股計劃，公司負責補貼25%。惠普的這些舉措均是對員工的激勵，對員工的尊重，從而使惠普形成了穩健高效的治理結構。

五、結論

通過分析股權結構、權利分配與制衡、激勵機制等因素對公司治理的影響，得出公司治理的實質是各利益體之間的博弈與利益的分配。股權結構展示了股東之間的博弈，權利分配展示了治理層，管理層與員工之間的博弈和利益的劃分，而激勵機制則展示了各利益體對經營成果的劃分。

股權結構的高度集中與高度分散都會造成比較紊亂的公司治理問題，就目前來講，在今天一個資本過剩、產品過剩的時代，在共享經濟的浪頭上，股權的多元化和分散化或者說相對集中可能更有利于公司高效的治理；建立強有力的組織結構和內部機制。充分發揮董事會監督與制衡的作用，實施有效的雙贏的激勵機制，才能使公司治理更有效地進行，促進公司可持續發展。

【參考文獻】

[1]王斌， 股權結構論[M]. 中國財政經濟出版社， 2001. 154頁.

[2]吉姆·柯林斯，杰里·波勒斯《基業長青》.中信出版社，2009.

[3]董志強，蒲勇健，掏空、合謀與獨立董事報酬[J].世界經濟，2006：71-83.

[4]廣東財經大學，趙國宇，禹薇，關于“合謀掏空中的利益博弈與監管問題研究”[J]，《會計之友》，2018.