企業并購前的盡職調查以及風險防范

王彩娥

一、企業并購的相關概念

企業并購主要是指企業之間的合并或者收購的行為，企業合并是指兩家或者多家的獨立企業一起組合形成一家企業的行為，一般是由資源較有優勢或者經營狀況更好的企業收購另一家企業，企業合并往往有兩種形式，分別是吸收合并或者新設合并，而企業收購是指用產權交易行為的方式取得對目標公司的絕對控制，是指企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，企業并購是市場充分競爭的結果，是企業資本運營以及資源整合的一種重要方式，可以極大程度實現社會資源整合，企業資源優化，產業結構調整升級，進而促進企業的發展與進步。相對應的，在企業并購前，需要有足夠的風險防范意識，首先，在經濟層面來講，隨著全球經濟持續低迷，企業資產低價叫賣這種情況時有發生，信息質量參差不齊，企業決策者在信息失真的環境下容易形成決策誤判，盲目追風以求高額的短期利益，使企業面臨較大的經營風險與資金風險，最終出現并購中的“買錯了”，“買貴了”等情況，使企業蒙受巨大的經濟損失。其次，在國家政策來講，國家政策逐漸制定完善適用，但是企業的經營者對于國家政策以及法規沒有一定的了解，對企業并購之前與企業并購之后應該執行的經營會計政策沒有風險意識，造成企業蒙受損失，例如，一些地方政府可能給地方國有企業一定的優惠政策，但是在企業被外地企業收購之后，優惠政策可能會取消，企業的經營者很難去意識到在并購之后所發生的經營風險，導致企業蒙受損失，從經濟與政策兩個方面來講，在企業并購之前對企業進行盡職調查至關重要。

二、企業并購前盡職調查出現的問題

1.對企業的實際經營狀況認識有限，不能做出科學的判斷

在企業進行并購之前，需要對并購的企業的經營狀況進行細致的了解，以便做出科學的決策，但是，在實際中，由于信息不對稱、技術漏洞等原因，并購企業會對被并購企業的基本情況以及會計信息了解不夠準確，而被并購企業也利用這種信息漏洞對自身的財務信息進行粉飾偽造，產生并購風險，主要表現為以下幾個方面，首先，并購方對被并購企業的實際資產情況不夠了解，對資產的市場情況沒有正確的認識，因此會造成資產價格誤判等情況，影響市場環境的公平性與透明性，使并購方蒙受巨大的經濟損失。其次，由于信息不對稱，并購方對被并購企業目前的資產以及經營情況存在一定的誤判，不利于做出科學盡職調查報告，最后，由于并購方在思想觀念上沒有對盡職報告起到足夠的重視，認為盡職調查只是走走形式，所以，在對并購企業進行盡職調查時會有懈怠、不認真的現象的發生，導致出具的盡職調查報告質量水平較低，影響管理層做出科學決策，最終阻礙企業的發展與進步。

2.存在惡意商業欺詐行為，導致并購企業蒙受損失

在企業進行并購時，由于并購行為會直接影響到被并購方管理層的利益，或是被并購方管理層對盡職調查存在抵觸的情緒，因此，管理層會在披露的財務信息上進行粉飾，虛報利潤或者虛增資產，由于存在信息不對稱現象和并購方對并購前的盡職調查不予以重視，因此，并購企業的管理層或者財務部門會對披露的信息不能正確識別，使并購出現經營風險，導致并購前的盡職調查沒有發揮到應有的作用，最終使企業蒙受巨大的經濟損失，阻礙并購企業的發展與進步。

3.對并購與優惠政策了解不全面，存在經濟損失

在進行并購時，需要對國家頒布的相關并購法律政策進行了解，整個過程中都需要完善的法律法規進行規范，并且還應該對企業當地的政府政策進行充分了解，提前做好相應的并購規劃，避免出現法律風險。但是，在實際過程中，并購企業只重視并購所帶來的經濟效益，卻忽略了政策對并購活動產生的影響，導致并購活動不能順利進行，主要表現為以下幾個方面，首先，對法定的并購成本以及并購程序沒有充分了解，導致在實際的并購過程中成本過高。其次，在企業并購前所在的地區可能會對企業有一定的優惠政策，在企業并購后，優惠政策會隨之變動甚至消失，而企業在進行并購之前不能夠對其進行預判，導致并購企業產生經濟損失，阻礙企業并購的順利完成。

三、針對盡職調查風險提出的建議措施

1.提高對盡職調查的重要性的認識，從戰略角度確定盡職調查內容

在企業并購的過程中，往往重視并購之后的經濟效益，卻忽略了對企業并購之前盡職調查的重要性，因此，盡職調查報告成為一紙空文，沒有發揮到應有的作用，可以從以下幾個方面進行改善，首先，在企業盡職調查之前應對調查人員進行思想普及工作，讓他們明白盡職調查對并購活動以及企業經營的重要性，提升員工的責任意識。其次，應該從戰略的視角確定盡職調查的內容，全面覆蓋調查的方方面面，例如被并購方的經營環境、背景、注冊資本、所有者以及企業的現金流、主要產品、競爭對手等，通過確定全面的調查內容，可以對被并購方有充分的了解，進而幫助并購企業的管理層作出是否進行并購的科學決策。最后，針對出具的調查報告，應該予以重視，不能只走形式主義，管理層要認真研究并購活動是否對企業存在經濟價值，以便做出科學決策，提高企業的運營效率和決策有效性，充分發揮盡職調查的作用。

2.全面收集信息，避免信息不對稱產生的財務與法律風險

首先，對于所并購的企業的財務狀況，可以聘請會計師事務所從被并購企業的財務報表入手，判斷并購企業的披露的財務信息是否反映了企業的真實情況，及時發現財務漏洞，提升決策科學性，避免在并購過程中產生財務風險。其次，需要準確判斷企業是否存在偷稅漏稅等違法行為，被并購企業的管理層為實現自身利益，很有可對自身企業進行粉飾，因此，需要聘請相關法律機構對并購企業近幾年的擔保行為或者稅收情況進行調查，避免在實際的并購過程中產生稅務等法律風險。

3.對并購企業的內部組織結構進行調查，避免產生爭議

由于并購企業在對另一個企業進行并購時，屬于企業的重大事項，因此，需要對被并購的企業的內部組織結構進行調查，避免產生法律糾紛或者爭議，可以從以下幾個方面進行考察，首先需要對被并購企業的規章制度以及管理層級進行相應的考察，看是否具有一票否決權以及董事會的權力大小等，避免在之后的并購過程中出現阻礙，產生爭議，其次，需要對被并購企業的契約情況進行調查，看是否存在專利契約以及員工契約等情況，值得注意的一點是在并購之后原來簽訂的契約是否具有法律效力，最后，對被并購企業的債務情況進行了解，了解債務的利率以及還款時間等，避免產生法律糾紛。