IPO注冊制改革下審計風險與防范

趙凌

【摘要】隨著我國新股發行制度由核準制向注冊制的過渡，IPO審計環境、審計主體及審計對象等方面都發生了重大變化，審計風險也相應增加。文章首先論述了IPO審計風險的概念與成因，然后分析IPO注冊制改革現狀及其對會計審計風險的影響，最后從監管、會計師事務所、注冊會計師三個角度提出了注冊制改革下IPO審計風險防范對策。

【關鍵詞】IPO；注冊制改革；審計風險

【中圖分類號】F832

一、引言

隨著IPO注冊制改革步伐的深入，我國新股發行中證監會不再強化對股票發行公司的盈利能力和投資價值進行嚴格審核與規范，轉而加強對擬上市公司的信息披露，并輔之以對事中與事后的各項監管與責任追究。作為股票發行市場的中介機構，會計師事務所肩負著對于擬上市公司會計信息披露的真實、準確與完整性的責任擔保，相比傳統注冊制度，會計師事務所面臨著更為復雜的風險環境。研究指出，注冊制改革實際上是將核準制轉變為注冊制以將擬上市公司的IPO審核權轉移至深圳和上海兩家證券交易所。由此帶來的問題是，注冊制改革只是表面的形式轉移，而并沒有真正的實現市場化獨立。IPO注冊制改革深入進程中，如何協調滬深證券交易所與證監會職責，企業會計審計又將如何變化等都將是不斷探索的未知問題。

因此，本文將對IPO注冊制改革對證券市場環境、監管環境以及會計披露環境的影響進行分析，研究IPO注冊制改革對上市公司審計風險的影響，并對注冊會計師IPO審計執業中風險防范與控制提出有針對性的建議。

二、IPO審計風險及其成因

審計風險是存在于審計整個過程中各個環節的，其基本的表現是注冊會計師在對企業的審計工作中做出了不恰當的審計意見。根據我國現行的審計準則，可以將審計風險內涵理解為在企業的財務報表存在規定的各種重大錯報風險時，注冊會計師在審計過程中給予不恰當的審計意見的可能性。在實踐中審計風險往往取決于企業財務報表的重大錯報風險和檢查風險兩部分。這兩部分風險的存在共同決定了審計風險的大小、范圍以及發生造成的損失，其中重大錯報風險是與被審計企業和企業生產經營環境、企業財務環境相關聯的，但是又相對獨立于企業財務報表；檢查風險則是注冊會計師對企業財務報表進行審計工作的具體執行環節，更多的取決于審計的執行程序和具體的執行行為。

IPO審計風險的成因主要表現在三個方面：一是審計環境因素，包括企業復雜的經營環境、重復且繁雜的監管活動與不完善的IPO政策制度環境。二是審計主體因素，包括復雜的IPO審計代理委托關系、注冊會計師承擔角色與責任的多元化等。三是審計客體因素，包括審計公司內部治理問題引發的審計潛在風險、審計公司的會計舞弊行為、上市公司的費用轉嫁與托管經營等。這三個層面因素給IPO審計帶來很多風險，需要在注冊制改革環境下強化這些風險的防范。

三、IPO注冊制改革對審計風險的影響分析

將傳統的IPO核準制向注冊制改革，一個最主要的標志就是主導角色的轉變，市場將成為企業上市的主導力量并擁有更多的自主權利。由于市場相對于傳統行政主導具有更多的不確定性，勢必會給IPO審計帶來更多的潛在風險因素。

（一）我國IPO注冊制改革現狀

我國IPO制度改革是從傳統的核準制向注冊制轉變。核準制是由1999年的證券法規定的對擬上市公司進行上市資格核準時，要對企業上市申報材料、公司資金實力、股票擬發行數量等進行全面核查，做出是否具備發行股票條件的綜合性財務審查意見。而注冊制改革是隨著我國資本市場的市場化發展步伐不斷前進過程中所必須做出的新股發行制度改革，是政府和市場職能新的調整。

2013年12月6日，證監會制定并發布《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》、《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》，其目的在于進一步促進發行人提高信息披露質量。另外，為了改革和規范定價與配售方式，進一步提高新股發行的市場化程度，中國證監會于2013年12月13日修訂并發布了《證券發行與承銷管理辦法》，新股發行也在2013年底開始恢復。這些規范性文件是證監會推進注冊制改革的部署措施，在注冊制改革過渡期間，對于市場行政審批的良性運作具有重要意義。

（二）IPO注冊制改革對審計風險的影響

1.對IPO審計環境因素的影響

IPO注冊制改革轉變了證券市場監管體系，證監會的監管開始逐步放權到市場中去，給市場中介更多的監管責任，而相應的法律法規有所改變，這將對IPO審計環境帶來很大的影響。

（1）對監管體系的影響。目前注冊制改革在對市場監管問題的探討上，很多專家指出轉變行政監管放權給市場中介機構將是IPO注冊制改革的重要內容，從而將會給市場中介機構賦予更多的監管責任。諸如事務所和擔保機構等中介機構在新的股票發行制度下需要對企業財務審查中的投資價值計算、企業的營收、經營成本、支出費用、凈利潤、負債等財務狀況和現金流量情況進行綜合審查并為其正確、有效披露擔負責任。因此，新的股票發行制度無疑會給會計師事務所、注冊會計師的審計工作帶來很多新的挑戰，面臨的審計難度會更大，審計工作內容也會更加復雜。

（2）對法律環境的影響。IPO注冊制改革必定會制定一系列新的法律法規以推進其順利實施，2015年全國人大十四次會議通過了新修訂的《證券法》。新的證券法明確指出了要推行股票發行的注冊制，放開了對證券從業人員買賣股票的限制，取消了證券從業人員、監管機構人員買賣股票的禁止性條款。這些法律規定的出臺在一定程度上放寬了企業上市發行股票的門檻，從而在很大程度上使市場擬上市公司更加輕易的采取一定的信息披露虛假作弊的方式獲得發行股票權利。證券從業人員允許買賣股票，在一定程度上加大了來自于股票發行審核相關工作人員的潛在風險。其次，新的《證券法》對于注冊會計師的法律責任主體以及連帶責任方都進行了明確的規定，配套的“問責”制度也給從業人員帶來更多的壓力，使其從業面臨更多風險。

2.對IPO審計主體因素的影響

在注冊制改革推進過程中證監會做出了兩個重要的舉措來保障審計質量，一是要求企業將信息披露提前，在發行人申請上市材料通過證監會受理之后便在網站公布財務等信息，注冊會計師必須根據數據進行嚴格的審計，把控申報材料的真實準確性，從而增加注冊會計師審計的難度。二是證監會發布一系列的規定嚴格規范注冊會計師的審計行為，并對可能出現的審計風險問題追責并要求其承擔相應的訴訟賠償責任，這對注冊會計師來說將會是重大調整，再加上現行體制下各個機構不斷的底稿抽查，更是造成注冊會計師疲于應付。繁多復雜的信息和長時間高壓力工作狀態顯然會增加注冊會計師因疏忽導致審計風險的可能性。

3.對IPO審計客體因素的影響

審計客體帶來的審計風險是最為常見也是最為嚴重的風險。一方面，在新的注冊制度下，發行股票門檻降低，更多中小企業獲得上市機會，而企業自身發展不完善，會計舞弊現象將會更加嚴重。很多企業用虛擬數據或采取附帶企業聯合策略來粉飾財務報表，中小企業體量較小更容易做出比較隱蔽的操作，對注冊會計師的審計工作來說無疑會是更大的挑戰。另一方向，中小型企業上市越來越多，也應該看到這些企業的內部控制股權結構治理問題的復雜性，內部股權結構的不合理以及管理機制不完善都將給注冊會計師審計工作帶來麻煩，從而增加IPO審計風險。

四、注冊制改革下IPO審計風險防范建議

（一）監管角度

一方面需要完善相應的監管法律法規。新的股票發行制度的推行必須要有完善的法律法規基礎作為保障，證監會和國家其他各個部門應當盡快聯合發布新的《證券法》并對相應的監管事項出臺一系列的規定。另一方面需要證監會、財政部、審計署等各個部門相互協調，明確職能共同確立一個完善的監管體系，保障注冊制下對資本市場的良性監管，避免過度監管同時強化相應的規范性引導。關于實際性審核的具體職責承擔應當給出一個指導文件以規范IPO審計市場，以便中介機構更好認清自身職責所在，更好履行證券市場監督功能。此外，證監會等行政監管部門和注冊會計師行業協會應盡快出臺IPO注冊制下審計的指導文件，強化注冊制下IPO審計各項規范的實操性。

（二）會計師事務所角度

注冊制下，行政監管的職責將會被削弱，中介機構的監管責任將會加大。首先會計師事務所需要建立健全內部審計質量控制體系，包括統一標準的審計質量標準和三級復核制度等，同時也應建立完善的注冊會計師績效評價與激勵機制，以保證注冊會計師職業程序和執業技術的規范性。其次，會計師事務所應當強化對注冊會計師的培訓，建立健全培訓機制，對注冊制下新的法規、審計操作標準、程序以及各種注意事項編制為專題課程進行持續的培訓，通過反饋和改進來提升注冊會計師的執業能力。最后，職業道德與風險意識對會計師事務所來說十分重要，因此需要會計師事務所加強相應的思想教育，借助一系列的追責和懲戒機制杜絕審計人員參與舞弊造假。

（三）注冊會計師角度

IPO注冊制改革對注冊會計師的審計工作帶來很多影響，在審計過程中，注冊會計師應當認識到審計細節的變化，需要注意以下幾個重點審計問題：

1.初始階段除了對企業所處行業的情況以及風險領域的評估以外，注冊會計師還必須結合發行人的經營特點，重視申報期內年度財務報表各項目間的勾稽關系、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證。對于發行人存在的盈利異常增長和異常交易，注冊會計師當多維度排查，確保財務報表的真實性。

2.在審計“關聯方認定及其交易”時，應當徹查其真實性。如果企業存在未披露關聯交易跡象，應當采取實地走訪、電話訪談等進一步措施核實是否存在未披露關聯方的情況。

3.在對發行人申報期收入確認和成本核算進行審計時，應重視對發行人不同銷售模式，特別是創新銷售模式下收入確認的分析，對申報期內各期應收賬款、預收款項、營業收入和經營活動現金流量等數據之間的邏輯關系進行分析。

4.應當重點關注存貨和其他資產的真實性以及減值準備計提是否充分，了解發行人是否建立主要資產的定期盤點制度，并在存貨盤點現場實施監盤，以及對期末存貨記錄實施審計程序。

5.在貨幣資金方面，要求審計師充分關注發行人現金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現金收支交易的真實性；同時，關注銀行存款余額及其發生額，尤其是大額異常資金轉賬的合理性。而對于房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產以及正在辦理權屬證明的大額資產，均應以充分的審計程序來確認其資產權屬情況。

主要參考文獻：

[1]蔣大興.隱退中的“權力型”證監會——注冊制改革與證券監管權之重整[J].法學評論（雙月刊），2014（2）：65-67.

[2]朱紅軍，夏立軍，陳信元等.淺述IPO審計中的風險及防范[J].商業會計，2014（19）：78-79.