上市公司財務(wù)造假透視管理層職業(yè)道德規(guī)范問題

任業(yè)宏

【摘 要】 近年來，上市公司造假事件頻繁發(fā)生，讓投資者利益頻繁受損，一方面是監(jiān)管審計力度不夠，另一方面，也是因為公司治理和管理層道德水平規(guī)范不足。本文通過對江蘇雅百特科技股份有限公司（以下簡稱雅百特）非流動資產(chǎn)財務(wù)造假手段的分析，發(fā)現(xiàn)其根源在于管理層刻意隱瞞真實資產(chǎn)情況，折射出公司治理與管理層職業(yè)道德規(guī)范問題，并對此提出自己的思考與建議。要想根本解決近年資本市場層出不窮造假事件，宏觀上是對股市功能的健全建設(shè)，微觀上需要健全公司治理機(jī)制，加強(qiáng)管理層的誠信文化理念建設(shè)，促進(jìn)我國資本市場的有效進(jìn)行。

【關(guān)鍵詞】 財務(wù)造假 雅百特 公司治理 道德規(guī)范

一.引言

2015年雅百特作價近35億借殼中聯(lián)電氣上市，溢價超過10倍，其后被競爭對手舉報其巨額合同虛實難辨，所涉及的某海外工程項目一直被質(zhì)疑是虛構(gòu)出來的。2017年4月7日，證監(jiān)會向雅百特下發(fā)《調(diào)查通知書》，文件顯示：雅百特于2015年至2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。雅百特公司已涉嫌信息披露違法。12月15日，雅百特公告披露，就雅百特以虛構(gòu)海外工程項目粉飾財務(wù)報表的信披違法案件，相關(guān)當(dāng)事人于12月15日收到中國證監(jiān)會《市場禁入決定書》《行政處罰決定書》。當(dāng)日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬披露，證監(jiān)會否決了雅百特的申辯，對公司頂格處罰60萬元，實控人陸永被罰30萬元，終身禁入證券市場。

二.雅百特財務(wù)造假動機(jī)分析

2.1 公司治理動機(jī)

許多上市公司權(quán)力制衡的公司組織結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，高管利用職權(quán)造假，損害中小型股東的利益，雅百特利用其公司治理漏洞，為財務(wù)主管提供了職位便利造假，在公司治理層面為雅百特造假提供的主動機(jī)會。根據(jù)雅百特在財務(wù)報告中公司治理的披露：“財務(wù)方面：公司設(shè)有完整、獨(dú)立的財務(wù)機(jī)構(gòu)，配備了充足的專職財務(wù)會計人員，建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，并獨(dú)立開設(shè)銀行賬戶、獨(dú)立納稅、獨(dú)立做出財務(wù)決策。公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面完全分開，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力?！倍C監(jiān)會處罰的對象正是公司負(fù)責(zé)人陸永、主管會計工作負(fù)責(zé)人顧彤莉及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）顧彤莉，也就是對財務(wù)報告做出聲明的負(fù)責(zé)人。

據(jù)一些財經(jīng)新聞報道，雅百特的財務(wù)總監(jiān)與其助手，在上海的一間只有20平方米的店鋪里，操作6家主要供應(yīng)商和4家走賬公司的資金流轉(zhuǎn)造假，業(yè)務(wù)涉及7個國家和地區(qū)的50多家公司、100多個銀行賬戶。調(diào)查結(jié)果顯示，僅2015年該處發(fā)生的資金流量就近10億元人民幣。可以認(rèn)為，雅百特能夠造假隱瞞這么長時間，和其財務(wù)完全獨(dú)立，并不能很好信息公開透明有關(guān)，即使外部審計，公司監(jiān)管，也不能深入財務(wù)部門內(nèi)部了解，看到的都是已經(jīng)被粉飾后的財務(wù)數(shù)據(jù)。

2.2 “高利潤”迷惑投資者

對于大多數(shù)的投資者以及債權(quán)人來說，最關(guān)心的就是公司的經(jīng)營情況，能否盈利，是否有較持續(xù)的業(yè)務(wù)？在資本市場中，很難找到一家上市公司沒有關(guān)聯(lián)企業(yè)，基本上都是有很復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，不僅僅是為了節(jié)約成本，很大程度上也是對于業(yè)務(wù)和利潤的可操縱性。雅百特的虛構(gòu)海外項目，虛增營業(yè)收入和利潤在一定程度上也是為了融資，當(dāng)然也有當(dāng)初上市的業(yè)績承諾原因。

2.3 輕資產(chǎn)吸引股民

資本市場里，多數(shù)進(jìn)行股票交易散戶并非專業(yè)財會審計人員，他們愿意關(guān)注的是利潤和自查情況，大多數(shù)股民更偏向于購買流動資產(chǎn)多、周轉(zhuǎn)速度快的企業(yè)。雅百特充分利用資本市場的信息不對稱，按照自己的需求去粉飾財務(wù)報表，讓報表上的資產(chǎn)偏向于輕資產(chǎn)，正如其在官網(wǎng)稱自己的是“少見的輕資產(chǎn)企業(yè)”，

三.雅百特造假財務(wù)分析

雅百特造血功能低下，需要虛假合同維持賬表盈利假象，其資產(chǎn)質(zhì)量必然有問題，本文主要分析其非流動資產(chǎn)質(zhì)量問題，剖析其造假手段。因雅百特2015年借殼中聯(lián)電氣重組上市，固定資產(chǎn)分析主要對比2015和2016年。

3.1 固定資產(chǎn)分析

3.1.1 固定資產(chǎn)質(zhì)量分析

雅百特在2016財務(wù)報告披露中，對固定資產(chǎn)增加原因的原話是“系公司收購深圳三義建筑系統(tǒng)有限公司、中巍結(jié)構(gòu)設(shè)計事務(wù)所有限公司及中巍鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計有限公司，新增固定資產(chǎn)所致”。而在2016年合并現(xiàn)金流量表中卻又表現(xiàn)為本期發(fā)生構(gòu)建固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金數(shù)額為861.16萬元，固定資產(chǎn)構(gòu)建明細(xì)中也能夠看到，固定資產(chǎn)增加額大部分來源自自購，而不是合并增加。所以雅百特在2016年合并的三家公司是否為皮包公司，實際有多少資產(chǎn)也未曾可知。但就固定資產(chǎn)部分來看，雅百特表面上證明其合并合理性，子公司為其帶來了正向利益，實則自己掏錢購置，那么子公司的實際可靠性就值得懷疑。從中不難看出管理層的誠信問題，故意隱瞞固定資產(chǎn)的新增真實原因，從而誘導(dǎo)投資者相信其子公司的可靠性。（數(shù)據(jù)來源：雅百特2016年年報）

在分析固定資產(chǎn)折舊時，本文采用年限平均折舊法。對比行業(yè)折舊年限，運(yùn)輸設(shè)備折舊年限通常為6-12年，生產(chǎn)用房在30-40年之間，可以看出雅百特的固定資產(chǎn)折舊年限普遍偏低，每年的折舊率很高，其固定資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率也相對會有所提升，在二級市場很容易造成生產(chǎn)狀況良好的假象。雅百特一直宣揚(yáng)自己的資產(chǎn)輕，但實則通過縮短固定資產(chǎn)年限達(dá)到“輕”，在一定程度上會誤導(dǎo)投資者其資產(chǎn)周轉(zhuǎn)快，值得投資。

3.2 商譽(yù)問題分析

雅百特的商譽(yù)增加源于對三家公司的收購，商譽(yù)體現(xiàn)的是一種品牌價值，附加的未來收益權(quán)益，而根據(jù)上面分析，這三家公司盈利情況并不樂觀，所以這1.4238億的商譽(yù)，有待商榷，所以此商譽(yù)是否需要計提減值也很有待探討。

根據(jù)深交所對雅百特16年年報詢函，要求其補(bǔ)充披露購買深圳市三義建筑系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“三義建筑”）100%股權(quán)，形成商譽(yù)1.2億元報告期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并說明對三義建筑商譽(yù)減值測試的計算過程以及未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的依據(jù)和合理性。雅百特的回復(fù)中說明了京亞超資產(chǎn)評估有限公司對其進(jìn)行減值測試，并未存在減值跡象。

根據(jù)深交所對雅百特的詢函關(guān)于商譽(yù)的問題，以及雅百特的回復(fù)，也可以看出此合并產(chǎn)生的商譽(yù)著實有待商榷。三義建筑年凈利潤為一千八百多萬，而雅百特凈利潤為2.4104億元，三義建筑為集團(tuán)帶來的收入占比著實很低，但集團(tuán)收購過程中卻愿意多支付1.2億元形成商譽(yù)，實在不能讓人信服。

3.3 子公司分析

子公司中，山東雅百特的營業(yè)收入為9.9784億，凈利潤為2.1948億，持股比例100%，而集團(tuán)的營業(yè)收入為12.8528億元，凈利潤為2.4104億元，也就是說，集團(tuán)的收入幾乎來源于山東雅百特，2016年新增的子公司并沒有什么實際的貢獻(xiàn)值。

無論是從資產(chǎn)狀況還是商譽(yù)情況，報告里的財務(wù)破綻似乎與新收購的三家子公司脫不了關(guān)系，深入搜索三家子公司情況（數(shù)據(jù)來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)），資產(chǎn)狀況和相關(guān)人員薪酬，營收情況均是不公示。

綜上，對于非流動資產(chǎn)的分析，雅百特的資產(chǎn)質(zhì)量并不高，新收購的三家公司也未能帶來很好的營收，子公司資產(chǎn)狀況在報告中未能很好體現(xiàn)。

四.舞弊透視管理層道德規(guī)范

雅百特不僅是在經(jīng)營管理上不能以股東權(quán)益最大化為目標(biāo)，造假動機(jī)和手段更是違背商業(yè)信用和職業(yè)道德。通過虛構(gòu)的海外交易，人為操控偽造商業(yè)合同來虛增利潤，實則畫餅充饑。專業(yè)人士或許會去追究其現(xiàn)金流量表看見其資金鏈緊缺問題，通過本文對非流動資產(chǎn)的分析也可以看出其非流動資產(chǎn)質(zhì)量不佳。但大多數(shù)散戶投資者更多的是去看利潤表，雅百特充分利用了投資者的這一特征，借助一帶一路的東風(fēng)，虛構(gòu)訂單，粉飾報表，獲得更多的投資融資，也讓其股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其內(nèi)在價值。

根據(jù)IMA規(guī)定的會計職業(yè)道德規(guī)范，雅百特違背了其中保密性，正直誠信和可行性。對于保密性，雅百特違反了“禁止利用保密信息達(dá)到對自己有利的不道德或者不合法的條件”。其巨額的虛假訂單明顯違背了這一條職業(yè)道德，對于內(nèi)部交易具體信息的真?zhèn)瓮顿Y者無從得知，給了雅百特很大的操作空間，由于內(nèi)部信息是保密的，對投資者來說有明顯的信息不對稱，雅百特卻趁機(jī)按照自己的需要去內(nèi)部交易。

此外，雅百特違反了正直誠信要求里的第二條和第三條，禁止從事任何會導(dǎo)致不道德的職業(yè)偏見以及任何會讓職業(yè)名聲受損的行為。雅百特財務(wù)造假案例所影響的并不僅僅是該公司的層面，也讓會計行業(yè)的名聲受損。

對于可行性道德規(guī)范條例，雅百特沒有做到客觀公允進(jìn)行信息交流，反而其充分利用信息不對稱欺騙投資者，極大的損害了股市眾多散戶的利益。同時，雅百特沒有披露所有可能會影響潛在信息使用者對報告的理解的信息，對于沒有強(qiáng)制披露的信息，選擇性披露，讓報表看起來利好，誤導(dǎo)潛在使用者。

道德是為人做事的根本，違反道德的行為有時并不會違法，但當(dāng)?shù)赖聠栴}上升到一定程度時時候，就會上升到法律層次。對于雅百特而言，其行為不僅僅局限在道德層面，并且也違背了相關(guān)的法律法規(guī)。證券法，刑法，上交所股市上市規(guī)則對于信息披露的要求，雅百特的行為均違反了相關(guān)條例，不僅僅是道德規(guī)范問題，也觸碰到了法律規(guī)范。其最終收到了證監(jiān)會的處罰，也是自食其果。

五.反思和建議

5.1 宏觀環(huán)境

對于造假案值六億資金來說，頂格罰款60萬元顯得違法成本太低，雖然有報道說后期會追究刑事責(zé)任，但對于雅百特這樣的公司，卻依然繼續(xù)存活在股市里，損害的是散戶的利益。而對于監(jiān)管方面，從此案例中也能夠看得出不少問題。

首先，中國股市的功能并不完善。資本市場的存在是為了資本更有效支配，一方面是投資，一方面是融資，有了健全的投資氛圍，才能夠維護(hù)上市公司融資功能。但很多公司為了上市借殼，像只有賬面資金不到3億的雅百特上市后搖身一變擁有35億估價。投資者并不能很好識別其真實內(nèi)在價值去投資，而便有了更多的公司為了融資進(jìn)行IPO造假。要想讓上市公司減少造假行為，就得讓其減少造假動機(jī)，讓股市的投資功能得以健全，更多的信息透明，更健全的監(jiān)督體系，充分維護(hù)投資者的權(quán)益。

其次，中國股市缺少完善健全的退市機(jī)制。自2001年有退市制度后，真正進(jìn)行退市的公司比例寥寥無幾，連年虧損或者被出具有保留意見審計報告的上市公司通常在被ST后，有足夠時間自救，避免退市。就像樂視集團(tuán)，在股價從一百多跌倒幾塊后依然堅挺在股市，正式因為這樣損害投資者利益的公司尚可能不被退市，讓更多的公司少了很多造假的顧慮。退市確實會對企業(yè)和其股東造成很大的影響，但嚴(yán)格執(zhí)行退市制度對于推動資本市場形成優(yōu)勝劣汰機(jī)制意義重大，一方面將給上市公司帶來震懾作用，驅(qū)使上市公司更加關(guān)注經(jīng)營，一定程度上遏制上市公司在資本市場投機(jī)鉆營，實現(xiàn)公司價值的合理回歸；另一方面，也能抑制投資者的投機(jī)心理，向投資者傳遞重質(zhì)重實的理性投資理念，長遠(yuǎn)上來看，更有利于構(gòu)建健全的投資市場。

5.2 微觀環(huán)境

上市公司應(yīng)建立健全的公司治理框架。案例中的雅百特雖然擁有看似完整的公司組織框架，但各部門間并沒有做到制衡，董事會沒有盡到應(yīng)有的有效性與獨(dú)立性原則。且由于董事會和經(jīng)營層的信息不對稱，董事會很難做到有效監(jiān)督，加上獨(dú)立董事通常為外聘人員，在對公司情況了解上更無法做到深入真實，即使保持了獨(dú)立性在很多情況下也不能真正做到充分信息了解下的公允。不健全的內(nèi)控，往往會給公司以契機(jī)，去人為操縱業(yè)務(wù)財務(wù)信息，所以想要減少造假現(xiàn)象，對公司內(nèi)部需要建立真正的權(quán)力制衡結(jié)構(gòu)體系，對于獨(dú)立董事，更多要求公司提供其經(jīng)營相關(guān)信息，便于做出客觀判斷，達(dá)到有效監(jiān)督的效果。

上市公司應(yīng)加強(qiáng)經(jīng)營管理人員道德建設(shè)。公司的文化氛圍決定著其長遠(yuǎn)發(fā)展道路，不誠信的公司最終將會自食其果，管理層的經(jīng)營理念，人文建設(shè)對整個員工團(tuán)隊都至關(guān)重要。從本質(zhì)上杜絕公司所有者和經(jīng)營者違規(guī)動機(jī)，杜絕財務(wù)人員的造假行為，管理者沒有不符合規(guī)定的要求，財務(wù)人員也主觀上拒絕違規(guī)，業(yè)務(wù)人員不配合業(yè)務(wù)造假，這樣的團(tuán)隊如何欺騙投資者？讓投資者真正安心的企業(yè)，靠自己的實力與創(chuàng)新盈利成長，靠誠信經(jīng)營維系客戶關(guān)心，有健康的經(jīng)營模式和健全的內(nèi)控體系，將風(fēng)險杜絕在思想意識。公司在員工入職時，應(yīng)更多的去看重品行而不只是能力，對員工的培訓(xùn)，除了業(yè)務(wù)能力的訓(xùn)練外，更多的是要讓誠信的企業(yè)文化深入人心。

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