企業合并中或有對價的會計處理

王建蘭

摘 要：近年來，為了促進行業整合和產業升級，國家及地方政府對并購重組推出了系列鼓勵及優惠政策，使得并購重組業務得到了飛速發展。越來越多的上市公司通過發行股份購買資產、現金支付等方式實施重大資產重組，以求改善公司產業結構，提升上市公司的質量。在并購重組交易中購買方一般會要求交易對方對所出售資產未來一定期間的經營業績實現情況進行承諾的條款，即業績承諾補償條款。對于業績承諾補償，如何進行會計處理將直接影響購買方的財務報表數據。因此，我們需要研究業績承諾補償及其相關的會計處理規定。

關鍵詞：企業合并 業績承諾 或有對價 會計處理

一、企業合并中或有對價概念

（一）企業合并

企業會計準則規定的企業合并是指將兩個或兩個以上的企業合并形成一個報告主體的交易或事項，結果是企業通過合并獲取了對其他企業的控制權，從而實現一個企業將其他企業的財務數據納入其合并財務報表范疇。企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并。

在供給側結構性改革和產業轉型的大背景下，近年來并購重組業務得到了迅猛發展，對實體經濟健康發展起到了重大作用。根據2017年8月證監會數據，2016年上市公司并購重組交易量達2.39萬億元，規模列全世界第二，較2013年8892億元年均增長達41%。2016年國有控股上市公司發生并購重組678單，交易規模達10160億元，同比增長8.5%，其中寶鋼股份和武鋼股份的換股吸收合并把國企重組推上了新高潮。

（二）或有對價

在非同一控制下企業合并中，購買方與出售方就標的公司通常存在普遍的信息不對稱情形，為保障自身權益，購買方一般會要求在購買協議中設置業績補償條款。一般由出售方承諾標的公司未來幾年（一般是3年）實現一定金額的扣非后凈利潤，若承諾期內標的公司未達到利潤指標，由出售方通過返還現金或返回股權的方式對利潤差額進行補償，也可約定承諾期內超額完成利潤指標，由購買方通過發行額外證券、支付額外現金等方式追加合并對價。

二、企業合并中或有對價相關會計處理的準則規定

（一）企業合并或有對價初始確認和計量

并購重組交易各方一般會約定，在確定的購買價款之外，根據未來某事項是否發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的對價。企業會計準則-企業合并規定，合并成本應包括合并或有對價，或有對價按其在購買日的公允價值進行初始計量。根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（以下簡稱CAS22號準則）以及其他相關準則的規定，或有對價滿足權益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；只有滿足資產定義及確認條件的，購買方可將根據合并協議很可能收回的已支付的部分合并對價確認為資產。

實務中，經常有購買方上市公司未結合標的公司未來業績承諾實現的可能性、或有對價支付方的信用風險、貨幣時間價值等因素，合理估計或有對價的公允價值，而直接將或有對價公允價值簡單的計為零。

（二）或有對價的后續計量

1、12個月計量期間內

購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整。需要注意的是應對購買日已存在的情況，若該事項是購買日后出現，則不應調整原已確認的商譽。

2、其他情況下發生的或有對價變化或調整

應當區分以下情況進行會計處理：或有對價為權益性質的，不進行會計處理；或有對價為資產或負債性質的，如果屬于CAS22號準則中的金融工具，應采用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失計入當期損益或計入資本公積；如果不屬于CAS22號準則中的金融工具，應按照《企業會計準則第13號——或有事項》或其他相應的準則處理。

三、案例討論

以下引入一個簡單案例：

2014年10月31日，X上市公司以2.5億元價格自獨立第三方Y公司處購買其所持有的標的Z公司51%股權，X公司從而獲取了對Z公司的控制權。Y公司在并購協議中承諾，Z公司在未來3年內承諾實現利潤3000萬、3500萬、4200萬，若未達到將由Y公司以現金方式補償差額給X上市公司。2015年度、2016年度、2017年度Z公司實際實現2800萬、3600萬、3800萬利潤。則：X公司單體報表與合并報表如何進行反映？

第一步，首先明確該交易為非同一控制下企業合并，設置了業績補償安排，該項或有對價屬于合并中的或有對價。因為該補償系以標的公司未來收益的倍數為基準，表明該對價是基于購買股權的公允價值基礎上對原購買價款作出的調整，因此屬于合并中的或有對價。

第二步：判斷該或有對價為一項權益工具或者金融資產/金融負債

Z公司未來能達到的利潤指標，主要與Z公司經營情況結果有關，無法由X公司完全控制主導，X公司不能無條件地避免支付現金或金融資產的義務，因此該項對價符合金融負債定義確認一項金融負債。

第三步：確定或有對價公允價值本例中，由于盈利預測報告已將Z公司未來業績進行合理預計，基于盈利預測報告，在購買日，購買方合理預計將收到Y公司業績補償的可能性為零，即合理預計業績承諾均可實現，故或有對價公允價值為零。在確定或有對價公允價值后，就可以計算得出公司合并成本，進而得出合并商譽。

第四步：2015年-2017年補償款結算由于2015年、2017年Z公司實際未實現承諾利潤觸發了補償條款，故2015年、2017年末Y公司支付A公司利潤差額200萬元、400萬元。

對于X公司來說，收到的該業績補償不屬于權益性交易，故個別報表和合并報表均反映為營業外收入處理。但若該補償由Y公司直接支付給標的公司Z公司，則對Z公司而言其個別報表應作為權益性交易處理計入資本公積，再在X公司合并報表層面調整為營業外收入處理。

因標的公司業績不達標，X公司經上述承諾補償的會計處理后，于2015年、2017年末，還需考慮對Z公司合并形成的商譽是否存在減值問題，經商譽減值測試后計提充分的商譽減值準備。同時，由于Z公司實現超額利潤能力的下降，也需要進一步評估Z公司自身賬面的各項資產是否已發生了減值。

四、結束語

對企業合并中的或有對價的會計處理，目前的企業會計準則及相關規定并提供詳實的理論指引及配套案例分析，而實務中業績承諾補償條款設計日益復雜多樣，這使得實務人士在該類業務的處理時存在著較大分歧。因此迫切需要會計理論界抓緊研究出臺相關準則解釋，對該類事項的具體業務統一會計處理方法，使會計信息能進一步高質量、可比化。

參考文獻：

[1]證監會會計部.2015年上市公司年報會計監管報告[J].中國證監會網站，2016.