公司治理結構對內部控制的影響探究

摘 要 在現代企業制度的構建之下，公司治理結構的有效優化，直接關系到內部控制的有效實現。本文立足公司治理結構與內部控制之間的關系，闡述了公司治理結構對內部控制的影響，并在此基礎之上，從優化內控環境、完善風險控制體系、完善董事會機制等方面，具體論述了新時期如何完善公司治理結構，提高內部控制水平的建議。

關鍵詞 公司治理結構 內部控制 影響 應對措施

作者簡介：房靜，中海石油化學股份有限公司。

中圖分類號：C931 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.06.085

隨著我國市場經濟體制的不斷完善，現代企業制度的構建，強調公司在優化管理環境、創設管理條件的過程中，應通過公司治理結構的有效建設，不斷提高內部控制效能。公司治理結構與內部控制有著相互補充、相互嵌合的關系，公司的發展需要治理結構的完善，以及內部控制水平的提高，以更好地適應新的市場經濟環境，助力公司又好又快發展。因此，以公司治理結構的完善為切入點，分析內部控制的構建策略，是基于公司戰略性發展的考量。本文立足對公司治理結構的認識，就如何提高內部控制效能做了具體闡述。

一、公司治理結構與內控的關系

隨著現代企業制度的不斷建立與完善，治理結構與內部控制有著相互補充、相互嵌合的重要關系。在以戰略發展為導向的目標視域之下，公司治理與內部控制有著重合的目標及管控效能，是現代企業可持續發展的內在需求。因此，公司治理與內部控制的關系，主要體現在以下幾個方面：

（一）內容方面：兩者內容相互對應，形成有效互補

從發展的視角而言，公司治理與內部控制都指向于公司的戰略發展，強調內控管理的有效構建。（1）完善的公司治理結構，能夠實現更加有效的內控管理，強調管理以服務公司發展為導向；（2）內部控制指向于治理結構的不斷優化與完善，能夠實現更好地責權分配，確保股東的利益實現，這些在實現目標上，體現了兩者相互補充的關系，是服務于企業發展的重要保障。因此，從內容方面而言，兩者的內容有重合，是深化企業發展，構建良好發展環境的重要支撐。萬科的第一大股東也不過20%左右股份，大部分股份都是在數十萬散戶手中的。萬科長期以來的第一大股東華潤多年來與萬科管理層形成默契，上市公司完善的公司治理與有效內部控制相互促進，正是這種模式才使得國資獲利豐厚，并成就了萬科這一業內標桿上市公司。

（二）基礎方面：現代制度建設，有著共同的基礎條件

當前，我國企業現代制度的建立，進一步要求治理機構的建立，以及內部控制的有效開展，兩者的有效推進，有著共同的基礎條件，這也是兩者關系體現的重要方面。首先，現代企業制度是公司治理結構建立的基礎，特別是在市場經濟體制不斷完善的大背景之下，完善的公司治理結構，成為企業發展的重要基礎；其次，內部控制旨在優化管理、強化控制效能，為公司運行降低成本，也讓經營管理活動實現更好地監督管控，優化企業經營發展的內外環境。

（三）作用方面：兩者相互促進，提高企業經營管理水平

首先，內部控制是確保公司治理目標實現的重要基礎，充分表明強化內部控制對于公司經營管理，具有重要的作用。內部控制強化了內部運行環境的監管，能夠更好地提高運行效率，保障公司法人主體及利益相關者的基礎條件；其次，完善的公司治理結構是內部控制有效落實的基礎。公司治理結構不完善，難以實現內部控制的有效落實。也就是說，內部控制的推進，依托于完善的公司治理結構，兩者相互促進的關系體現，進一步要求公司應完善公司治理機構、推進內部控制建設，更好地提高公司的經營管理水平。

二、公司治理結構對內部控制的影響

公司治理結構與內部控制有著相互促進的關系，治理結構的不完善，嚴重影響內部控制效能，特別是約束力的缺乏、監控效力的缺失等，都不利于公司的經營發展。從實際而言，公司治理結構問題比較突出，內部控制工作的重要性未能充分體現，這進一步要求完善內部建設的必要性與重要性。

（一）公司治理結構不完善，弱化了約束力

在多元化的市場環境之下，股權結構的復雜性，要求建立完善的公司治理結構，已實現對經營者的有效約束。但從實際而言，公司治理結構不完善，股東集中造成了股東權益意識淡薄，難以對經營者形成有效的約束力。（1）股權出現缺位情況，經營者同化的情況比較突出，影響了內部控制的作用力，讓內部控制流于形式、浮于表面，難以發揮重要的作用；（2）內部控制理念淡薄，特別是散戶股東，缺乏內部控制意識，“逐利”的行為導向，導致了經營管理的混亂行，難以形成良好的內部監督作用，影響內控工作開展；（3）公司內部控制處于被動狀態，內部控制的作用效能被削弱，導致內部控制環境欠缺，強調對經營者的有效約束。在2013年的“湘鄂情”案例中，孟凱不僅是董事長，還是公司的實際控制人，通過直接或間接的方式，累計持有公司37.45%的股份，造成了董事長個人權限過大，影響董事會、監事會及股東大會發揮作用，大額對外投資未能及時經三會審議并披露，導致不規范運作的問題。

（二）風險控制意識淡薄，缺乏完善的風控體系

在多元化的市場環境之下，風險控制意識的提高，是強化經營管理的重要基礎。但公司風控意識比較淡薄，尚未建立完善的風險控制體系，對內部活動產生較大影響。首先，企業在風險控制工作中，缺乏主觀能動性，風險控制工作缺乏治理機構的有力支撐，導致經營管理面臨巨大的風險因素；其次，公司投資活動的設計、風險的評價，均有董事會完成，這就要求董事會具有良好的專業及管理水平，而從實際來看，公司管理層往往缺乏較高的專業水平，在傳統計劃經濟的思維影響之下，缺乏了內部控制的重要性，導致內部控制難以有效落實，影響公司治理結構的合理創設；再次，公司治理結構不合理，導致各崗位之間的制約作用不明顯，尚未形成完善的制約機制，影響公司的可持續發展。

（三）董事為核心作用不顯著，影響內部監控

當前，公司董事會的核心作用并不顯著，自身定位的不明確，弱化了董事會的重要作用。首先，董事會對于職責的認識不到位，難以發揮有效的監督管理職能，不利于內部控制的有效開展；其次，董事會存在分工不明確等問題，弱化了董事會的工作效率；再次，監事會對于監控的缺失，成為影響公司內部控制的重要原因。特別是在公司戰略發展的決策中，“監事會”、“董事會”的職能體現，直接關系到公司的治理水平，也是深化公司發展及建設的有力保障。

三、完善公司治理結構，提高內部控制水平

在新的市場經濟環境、新的企業制度體系之下，完善公司治理結構，是提高內部控制水平的重要保障。當前，公司治理結構的不完善性，對內部控制形成了較大影響。為了更好地適應新環境，應強化公司治理結構建設，完善董事會機制，增強風控意識，以此作為提高內部控制水平的重要基礎。因此，具體而言，可從以下幾個方面展開工作：

（一）優化內控環境，提高內部控制效能

內部控制效能的提高，關鍵在于優化內控環境，能夠充分發揮公司內部的各方力量，為企業內控建設提供有力保障。首先，公司要注重內控環境建設，特別是內部治理機構的有效設置，是提高內控力度的重要基礎。對于現代公司而言，董事會、監事會及股東大會等機構，都是公司內部治理的核心，應形成完善的組織架構及職能體系，以更好的保障內部控制的有效運行；其次，推進董事制度改革，強化董事會的內控管理職能。在風險防范決策、監督及經營評價等方面，要充分發揮董事會的重要作用，為公司發展提供良好的內部決策。從實際而言，“一股獨大”的情況比較突出，影響公司戰略決策部署，這就要求建立中小股東參與公司重大事項決策的機制，確保公司內部控制的制衡性；再次，完善內部控制環境，強化監事會的“監督”職能，能夠建立完善的監督機制，實現公司兩權分離，提高內控效能。

（二）提高風控意識，完善風險控制體系

在多元化的市場環境之下，風險因素的增加不利于公司的經營發展。為此，在完善公司治理結構的大背景之下，要提高風險控制意識，通過不斷的完善風險控制體系，以實現良好經營環境的創設。在筆者看來，意識要立足公司發展實際，提高風險控制意識，能夠從主觀意識上提高風險控制的能動性。特別是對于公司管理層，應充分認識到風控的重要性，為公司提供良好的發展環境；其次，建立完善的風險控制體系，通過目標設定、風險評估、應急響應等的有效構建，能夠更好地提高風險控制效能，對經營發展中存在的風險因子進行有效監控，確保公司經營活動的有效開展。對于現代公司而言，應建立風險導向型內控體系，能夠實現對風險的有效控制，降低公司經營管理風險；最后，從實際出發，制定科學有效的風險防范措施，形成明確的責任機制，對內部控制風險進行科學防范，為企業提供良好的發展環境。

（三）完善董事會機制，提高董事會核心作用

董事會在內部控制運行中的核心地位，要在深化內部控制建設中，得到進一步體現，通過完善董事會機制，提高內部控制水平。首先，內部控制體系的運行，需要董事會的有力支撐，對董事會的專業性、決策性有較高要求，這就需要提高董事會的專業水平，充分發揮董事會在內部控制中的重要作用；其次，推動董事會機制的創新，有效防止董事長與總經理由一人任職的情況，明確內部控制的角色定位，有效發揮職務管理效能。一方面，要及時彌補董事會存在的缺陷，這對于提高管理水平直觀重要；另一方面，要積極引入能夠對大股東進行有效約束的獨立董事，優化公司治理結構；再次，建立完善的激勵及約束機制，實現對公司治理結構的有機整合，促進企業內部評估機制及激勵機制的有效構建，充分發揮制度機制在公司經營發展中的重要作用。

四、結語

總而言之，公司治理結構的完善，是現代公司經營管理的重要基礎。內部控制水平的提高，關系到公司的良性發展。公司治理結構與內部控制相互補充、相互嵌合的關系，進一步要求公司完善治理結構，不斷提高內部控制水平。在本文的探討中得出，公司治理結構的完善，有助于內部控制建設，兩者相互作用力的發揮，著力點在于：通過優化內控環境，提高內部控制效能；依托提高風控意識，完善風險控制體系；加快完善董事會機制，充分夯實董事會的核心地位。

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