淺議在大股東控制環境下企業內部控制目標的發展

摘 要 傳統理論界通常將企業內部控制的發展分為5個階段，分別為內部牽制階段、內部控制制度階段、內部控制結構階段、內部控制整體框架階段以及風險管理框架階段。劃分的根本依據為內部控制的要素和內容。但少有學者從內部控制目標的發展為出發點對內控設計進行研究。內控目標的設立必須適應當下經濟發展的形式和企業股權結構的特點，才能實現企業利益最大化，廣大投資者的權益才能得到根本保障。本文在對比了國外內控目標變化的基礎上，結合國內當下企業內部控制的實際狀況，提出了在大股東絕對控制的環境下內控目標變化發展的趨勢。

關鍵詞 內部控制目標；大股東控制；中小股東利益

一、國外企業內部控制目標的發展

1.單一目標階段：會計控制，防止舞弊。20世紀初，西方最先提出內部牽制概念，包括職責分工、會計記錄和人員輪換。從牽制的內容，我們可以看到其主要目標是防止企業內部的財產舞弊現象，通過實現職責的分工和相互監督對經濟活動起到控制作用。

2.雙重目標階段：會計控制與控制環境。從上世紀40年代起至80年代，面對資本市場的繁榮發展和競爭的日益激烈，企業所有者和管理者不得不開始進行公司全面治理的探索和研究。此時，他們發現內控的目標不能僅僅停留在保護本企業資產的層面上，控制環境成為了實現其控制目標的重要條件。控制環境被劃分為經營理念和風格、組織結構和人事政策。此時，內部控制已經從單純的財務控制演變為結合公司治理的結構類型。1972 年，美國審計準則委員會（ASB）對內部控制提出了如下定義：“內部控制是在一定的環境下，單位為了提高經營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達到既定管理目標，而在單位內部實施的各種制約和調節的組織、計劃、程序和方法。這一階段，內部控制的目標主要集中在公司治理的層面上。

3.多重目標階段：內部控制五要素。本世紀初，美國安然公司和世界通信公司會計丑聞事件嚴重摧毀了投資者對資本市場的信心。股東、債權人損失了近萬億美元。美國市場一度陷入低迷。因此，美國國會和政府迅速通過了《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案的第一句話：“遵守證券法律以提高公司披露的準確性和可靠性，從而保護投資者及其他目的。”隨后，內控的定義被廣泛接受為：“公司為了達到保障資產安全，準確處理相關信息，確保遵守法律和法規而進行的一系列程序。”為了達到內控的多重目標，五要素框架得到廣泛認同，分別為：控制環境、風險評估、控制程序、監控、信息和溝通。此時，我們可以看出內控已經開始逐步和外部監控及溝通聯系緊密聯系在了一起，而保護投資者也成為了內部控制的一個重要目標！

二、國內企業內部控制的現狀

我國早期的內部控制研究也大多集中在“會計控制”的層面。把會計工作，尤其是會計核算的內容和質量作為控制和監督的主要內容。這主要還是局限在通過會計的目標來理解內部控制，很大程度沒有實現內部控制的有效性。隨著資本市場的高度繁榮，公司所有權和經營權分離的模式得于迅速成長，廣大投資者開始投資一些業績優良的企業以獲得投資收益。但中小股東權利受到侵占、投資者出現重大損失的事件時有發生。2001，銀廣夏虛構財務報表事件被媒體曝光。曾經的“中國第一藍籌股”頓時成為“造假第一股”。股價從30多元高位一路狂瀉到6元附近，相關投資者損失慘重。據統計，當時有逾千名中小股民訴訟標的達到近2億。隨后，圍繞其善后處置，又衍生了中國資本市場最為漫長曲折的重組故事，在長達14的重組過程中，發生了數次中小股東、債權人和大股東之間的博弈。

隨著《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》等相關文件的出臺，我國內控制度的建設不斷在上市公司中進行推進，雖然取得了顯著的進步，但也有不少學者指出其不足之處。例如在控制要素上僅提到內部監督，對董事會、監事會、經理層、審計委員會、內部審計部門的職責劃分不清等情況。近年來我國上市公司的風險評估狀況和屢次出現的“黑天鵝事件”都在不斷表明仍然有重要因素在持續影響內控制度的有效性。

2014年，獐子島集團股份有限公司對外公告播種于海底的蝦夷扇貝出現異常，將計提相關的存貨跌價準備并做出核銷處理。盡管當年大連證監局曾表示獐子島投苗存貨造假、大股東占用資金等問題尚未被認定，但內控不規范卻是一個明確的事實，在決策程序和核算不規范方面尤為明顯。時隔4年，該公司于2018年再度對外公告將對扇貝等存貨計提跌價準備和進行核銷處理，金額達6.29億元，全部計入2017年年度損益。一時之間，市場嘩然，中小股東權益再次面臨重大損失。

針對“獐子島事件”，很多學者從控制五要素方面對其內控制度失效的原因做了深入的剖析，包括：現負債率高、融資結構不合理、沒有正確評估產業的自然風險、存貨管理制度缺失等。也有不少專家注意到獐子島集團股份有限公司的最大股東長海縣獐子島投資發展中心在本次事件中扮演的角色，其持股比率高達30.76%，遠超其他股東。而在持續的調查中，是否存在大股東占用資金進行房地產投資的情況一直是調查的重點。

三、內控目標不考慮股權結構因素是內控失效的重要原因

兩權分離一直以來都是公司治理研究的核心。早期的相關研究主要集中于公司股權結構分散條件下的委托代理關系。在當時，主要矛盾集中在過于分散的股東權利與無法制約的管理層之間。但隨著實踐和研究的發展，越來越多的現象和結論表明，企業股權集中的情況在中外都很普遍，上市公司通常有居于絕對控制地位的大股東。這對于企業的發展產生了雙重效應。一方面，權利的集中使得決策更加及時有效，同時也防止了經理層失去約束的情況；但另一方面，大股東會從自身利益最大化的角度出發，發揮自身居于絕對控制地位的優勢，以資金占用、貸款擔保以及關聯交易等方式侵占中小股東的合法權益。同時通過控制經理層達到隱瞞真實財務狀況及風險水平的目的。所以，現階段，委托代理關系的主要矛盾點已經轉變為集中在大股東和中小股東之間。而如何保護中小投資者的權益也將成為內部控制制度設計的一個重要的方面。

四、大股東控制環境下內控目標的發展

當下，防范與治理大股東內部控制、切實維護中小股東權益成為了公司治理的關鍵內容，也是內控目標設立的重要依據。從公司治理的角度看，適度集中的股權結構有利于提高其綜合競爭能力。在一定范圍內，兩權分離條件下的大股東控制有利于提高市場競爭力，改善綜合績效，但如果超過合理范圍，則會較大概率對其他利益相關者有產生侵害，繼而降低整個企業的價值。為了制約此類行為，應該從以下幾點考慮：首先，建立股權制衡機制是重要思路。股權制衡度越低，大股東侵占資金等情況就越嚴重；其次，要合理設計內部控制制度，加強對大股東以及關聯方日常資金占用情況的管理，對重大資金調度進行監控。以宏達礦業為例，2016年修訂了《山東宏達礦業股份有限公司防止大股東及關聯方占用公司資金的內部控制制度》。該制度明確了控制的基本原則、義務、責任和處分。通過設立專門領導小組，明確具體責任人、強化內部審計、建立定期報告制度等內控措施防止大股東侵占他人及公司利益等情況。三是要使經理人的價值通過市場反映出來，使管理層保持較大的獨立性，這一點需要國家相關法律法規的支持。四是要加強外部監管的力度和有效性。一方面，要提高外部審計的質量和獨立性，另一方面，要加大公司獨立董事的比重，賦予其更多的知情權和監督權。

參考文獻：

[1]劉華.內部控制案例研究[M].上海：上海財經大學出版社，2012. 23-38

[2]溫靜怡.關于財務內部控制分析的探討[J].中國經貿，2016， （20）： 229-229

[3]汪曉飛.基于公司治理視角的獐子島謎團簡析[J].當代會計， 2015， （2）： 8-9

[4]張燁.美國證券市場投資者保護立法的歷史演進及對我國的啟示[J].現代財經，2008，（5）：81-89

作者簡介：

陳泠元，單位：云南財經職業學院（出生年月：1983年4月24日）籍貫：云南文山，民族：漢，職稱：講師，學歷：碩士研究生，主要從事會計教育教學及研究.