學會內部治理結構探究

高然

[摘 要]由于缺乏完善的外部市場競爭機制，學會需要依賴于建立完善的內部治理結構來保障其良性、可持續運營。完善的內部治理結構包括框架搭建、制度設計和人才建設三方面，本文首先基于公司治理結構理論，提出三權分離型內部治理結構基礎框架，之后從學會自身特點出發，分別對理事會、秘書處和監事會制度進行設計，最后探討理事長和秘書長應當具備的素質和特點，并針對秘書長職業化進程中的障礙提出應對之策，以期幫助學會構建科學合理、運行高效的內部治理結構，為國內學會自身建設提供新思路。

[關鍵詞]內部治理 代理理論 三權分離

一、 研究背景與意義

針對影響非營利組織運行效率的因素，許多學者和非營利部門的管理人員強調外部環境，例如非營利組織的登記管理制度、減免稅制度、社會保障制度、政府的資金支持等因素。然而，從一些調查的情況看，外部環境固然重要，但是對于很多剛剛起步的尤其是發展中國家的非營利部門來說，非營利組織的內部治理也同樣重要，甚至會制約外部環境的改善[1]。由于缺乏完善的外部市場競爭機制，非營利組織比營利組織更需要依賴于建立完善的內部治理結構來保障其平穩健康地運轉，以此替代外部市場競爭機制的缺失。因此，20世紀80年代中后期以來，西方學術界關于非營利組織內部治理的研究文獻迅速增長，治理已經成為世界范圍內非營利組織研究的一個重要主題[2]。

截至2016年年底，中國各級科協組織（包括中國科協、省級科協、副省級城市科協、省會城市科協、地級科協和縣級科協）所屬學會總數為60046個，較2006年增長了7.73%，平均年增長率約為0.75%[3]。作為一種重要的非營利組織類型，學會承擔著為科技工作者服務、為創新驅動發展戰略服務、為提高全民科學素質服務和為黨和政府科學決策服務的重大使命，大力推進學會改革，提高學會運行效率，是保障學會在我國新的發展階段完成上述重大歷史任務的重要基礎。然而，長期以來“行政化”的思維定式，導致學會普遍缺乏為會員服務的理念，同時也普遍缺乏提供社會化公共服務的內部治理基礎條件，因此通過建立完善的內部治理結構來保證學會內部組織決策的科學性與有效性，從而真正肩負起“四個服務”的重大職責，是學會深化改革的關鍵所在。中共中央辦公廳印發的《科協系統深化改革方案》明確提出：深化學會治理結構改革，設立規模適中的理事會及常務理事會、權責明晰的監事會、實體化的秘書處，形成適合我國國情和學會發展規律的組織體制，理順學會決策機構、執行機構、監督機構的關系。

當前，國內針對非營利組織內部治理的研究大多聚焦在基金會、行業協會領域，鮮有針對學會內部治理的研究，已有的相關研究大多將理事會治理作為重點研究對象，缺乏將理事會、秘書處和監事會作為統一整體的架構研究[4]；同時已有研究大多借鑒公司治理模式，而沒有將內部治理的系統要求與學會的特殊性結合起來，缺乏針對轉型期中國國情和可操作性強的對策建議，如何建立一種完善的內部治理結構，目前仍是學會亟待解決的重要議題。

學會內部治理結構的構成要素包括會員（基礎單元）、會員（代表）大會（權力機構）、理事會（決策機構）、秘書處（執行機構）和監事會（監督機構），研究和實踐更加關注理事會、秘書處、監事會三者之間的關系。調研結果表明，目前全國部分學會內部治理結構存在理事會民主治理水平不高、秘書處工作效率不高、監事會監督功能弱化等問題。本文從學會自身視角出發，將影響學會內部治理的因素分為不可變因素和可變因素兩方面。不可變因素即學會面臨的先天環境和條件，主要為法律政策、社會環境、學科與行業特征，例如掛靠體制作為密切政府與學會關系的制度創新，可能導致政府成為學會治理的決策和監督主體，從而弱化了理事會和監事會的功能；法律政策缺位導致人才選拔和激勵機制的缺失，從而阻礙學會發展專職化的執行團隊；學科類型和所處的行業特征決定了學會的市場化運作能力，從而影響學會脫離掛靠的條件，進而間接對學會的內部治理產生影響。

相較于上述不可變因素，本文更加關注在深化改革的背景下學會內部治理結構面臨的可變因素，以探索學會自身在完善內部治理方面的可為之處，實現學會內部治理主體圍繞民主與效率而展開互動與合作。本文認為，完善的內部治理結構包括框架搭建、制度設計和人才建設三方面，三輪驅動是構建學會完善內部治理結構的充要條件。（1）框架搭建。從治理結構理論淵源及演進結果來看，非營利組織治理結構與公司治理結構有一定的相似之處，本文首先基于公司治理結構的兩大關系，即理事會與秘書處的委托—代理關系和監事會對理事會及秘書處的內部監督關系[5]，提出三權分離型內部治理結構基礎框架。（2）制度設計。學會作為社會性的非營利組織，在多方面與營利組織存在顯著差異，本文從學會自身特點出發，分別對理事會、秘書處和監事會制度進行設計。（3）人才建設。學會治理最根本的問題是人的問題，本文最后圍繞理事長和秘書長應當具備的素質和特點進行探討，并針對秘書長職業化進程中的障礙提出應對之策，以期幫助學會構建科學合理、運行高效的內部治理結構，為國內學會自身建設提供新思路。

二、學會內部治理結構探究

（一）框架搭建

非營利組織內部治理結構的研究與設計，大多借鑒企業治理中的代理理論，并在司法實踐中進行充分運用。代理理論倡導的治理模式建立在理事會決策權和秘書處執行權分離的基礎上，理事會是決策機構，集中關注組織的愿景、使命、價值、戰略重點、治理過程等宏觀問題，對秘書處起著支配作用；秘書處受理事會委托負責組織的日常管理，對理事會負責[6]。

代理理論指出，決策權與執行權的分離會引發委托人（理事會）與代理人（秘書處）之間的利益沖突，而監督機制的建立可以有效協調這些代理沖突，因此非營利組織內部治理結構中的一個重要機制就是監事會，其根本目的在于對理事會和秘書處的權力形成有效的監督與制約[7]。綜上，對于一個發展成熟的學會，完善的內部治理結構應該是三權分離型（如圖1），其中理事會是決策機構，秘書處是執行機構，監事會是監督機構。雖然由于各學會在規模、資源和活動類型等方面存在差異，每個學會的治理結構不盡相同，但三權分離是一個完善的內部治理框架的基礎特征。

然而，不同于營利組織，由于學會的出資者、管理者和受益者之間是完全分離的，很難形成類似公司治理的索取權與控制權的制衡機制，僅僅搭建出三權分離的內部治理結構框架是不夠的。一般來說，學會的行為出發點總是社會大眾的利益，在探究學會內部治理結構時，需要結合學會的特殊性，分別對學會的三大治理主體，即理事會、秘書處和監事會的制度進行設計，形成一種學會內部各種權力相制衡的機制，并且該治理機制能充分發揮各利益相關者的作用，以此實現學會內部良好的治理情況。

（二）制度設計

1.治理型理事會。理事會的決策權和控制權是學會內部治理結構的核心主題，也是學會委托—代理鏈條的核心環節。代理理論強調維護所有者的利益，主張由所有者的代表組成理事會；而學會作為非營利組織，其所有者是“自然缺位”的。相對于企業來說，學會具有更大程度的公共性，學會的目標是為了滿足公共需求，而不僅僅是最大化會員權益，因此資源依賴理論和利益相關者理論倡導理事會成員的多元化，以便對廣泛的社會利益做出回應。另外，學會作為學術（專業）共同體載體，在推動科技創新方面的獨特優勢就是網絡化，可以實現專業、行業領域內信息流的高效傳輸，因此學會理事會的成員構成不應局限于少數機構。

但理事會的規模不是越大越好，成員的廣泛參與、決策的民主化和快速有效的決策能力之間存在張力，學會必須爭取保持這兩者之間微妙的平衡。長期以來，我國學會理事會較為突出的問題之一就是理事會的規模龐大問題。如圖2所示，2010年以來，全國學會（包括所屬學會和委托管理學會）會均理事人數年均約為167人，會均常務理事人數年均約為53人。理事會成員的多元化程度也不是越高越好，政府或特殊利益集團有“被代表”的需求，而理事會需要招募具有特定才能和專業知識的人員，這兩者的平衡也至關重要。另外，學會所屬的學科和產業特點，會對其常務理事會的成員構成產生重要影響，若學會所屬學科或產業內部各細分領域的差異化程度較高，則學會的常務理事會規模不宜過小，否則會影響決策的科學性。

理事會作為學會民主決策的核心以及為學會發展創造條件的組織依托，其制度的核心在于它被看作一種有效的監督和控制機制，以保證學會一直專注于其戰略目標和發展方向，同時保證管理者能夠按照利益相關者的利益采取行動。課題組朱曉紅教授提出，當前學會的理事會治理模式大致分為象征型、榮譽型、資源型和治理型，四種理事會治理模式的特點、選拔方式和考核機制如表1所示，能夠真正實現高效、民主決策的是治理型理事會，而建立治理型理事會的起點是實行開放的民主選舉。例如，中國計算機學會從2008年4月開始實行理事會換屆民主選舉，成功實現了正副理事長、理事和常務理事公開競選和差額選舉[8]，從而大力推動了計算機學會內部治理的民主化進程。

2.實體化秘書處和秘書長職業化。不同于營利組織，學會是“頭重腳輕”型治理架構，理事會規模多達幾百人，全部由專業人士兼職，不從事具體的日常工作，而執行理事會各項決議的秘書處僅有幾十人甚至更少。因此，建立實體化秘書處是學會實現民主化、科學化、規范化內部治理的必要條件，深刻影響著學會的可持續發展。同時，研究和實踐表明，倘若秘書處職業化、社會化建設的意識和動力較強，可以在很大程度上減少脫鉤后的風險及壓力。

學會秘書長不僅是學會日常工作的負責人，還承擔著承上啟下、聯絡左右、調控內外的重要責任[9]，倘若秘書長不是學會的獨立人員，則必然存在激勵不兼容的問題，難以激發其創業干事的動力。另外，推進秘書長職業化，可以推動理事會決策權和秘書處執行權的分離，從而避免組織陷入個人化控制的狀態。調研發現，即便是在已經脫離掛靠的很多學會中，秘書長并沒有發揮出首席執行官的作用，尤其是在理工類學會，由于其理事長往往是該學科領域內的領軍人物，因此容易造成純粹的科學家辦會，理事長既負責制定組織發展的宏觀戰略問題，又具體負責組織的日常管理，既是政策制定者又是執行者。這種角色合一的模式，一方面使得理事長缺乏足夠的時間和精力去思考組織發展的宏觀戰略問題，另一方面使秘書長成為更低層次的執行人員，從而無法對執行層形成有效激勵[7]。在順應學會改革發展、加強學會能力建設的客觀要求下，倡導和推進學會秘書長職業化是學會發展的必然趨勢。中共中央辦公廳印發的《科協系統深化改革實施方案》中明確指出，支持學會實行理事會聘任秘書長制，推動秘書長職業化。

學會秘書長的職業化包括專業化和專職化兩個方面[10]。專業化首先明確了學會工作是一項專業性的科技管理工作，秘書長不能僅僅是職業經理人，更重要的是對學會所在專業、行業的現狀和發展有深度的了解和前瞻性的展望；專職化強調通過制定科學的職業標準，明確秘書長的職、權、利，以能力和業績為導向評價人才，由“工作需要”與“職務安排”向“社會角色”與“社會職業”的方向轉變。例如，中國營養學會從第九屆理事會開始實行秘書長專職化，于2017年2月在全球范圍內公開招聘專職秘書長，采用結構化面試方式進行篩選，選拔出的新一任秘書長杜松明來自疾控中心，是兒童營養專業出身的研究員，同時兼具人事管理經歷，因此可以充分結合專業特點和人事管理背景，對學會秘書處隊伍進行重塑和管理，完善了執行層的內部治理。

3.自律型監事會。治理有效的一個重要基礎是監督主體實現其監督功能，而“市場缺位”使學會缺乏營利組織，諸如“用手投票”和“用腳投票”的監督機制[11]；同時學會的理事會成員由于受利益分配的限制，本身不享有監督所獲得的剩余索取權，只不過是一種“虛擬”代理人，從而缺乏對決策執行進行監督的動力[2]，導致“搭便車”現象的發生。因此，提升學會治理效率的關鍵是改善現有的多頭監督主體，形成有效的監督結構和監督主體[12]。

監事會是學會內部治理的重要機制，根本目的在于對理事會和管理層的權力形成有效的監督與制約，從源頭降低理事或秘書長做出違反學會章程或者法律等行為的可能性。相較于國際上非營利組織的實踐來說，中國學會監事會制度的發展要晚得多，至今仍未在法律層面建立監事會制度。2016年的學會調查結果顯示，在185個受訪全國學會中，僅有20.5%的學會成立了監事會或司庫（如圖3），甚至很多發展成熟的學會也尚未成立監事會，且在已成立的監事會的實際運作中虛設問題顯著，多數監事會僅停留在會議列席階段，有的甚至只是象征性設立。調研發現，雖然很多監事遵照章程列席學會理事會重大會議，但其發揮的作用與紀檢部門類似，只有當學會工作出現問題、接到舉報時，監事會才會介入，完全沒有發揮出監事會應有的源頭控制功能。

監事會作為一個專職監督機構，其真正的作用是通過監督理事履職情況和學會財務活動等方面對會員代表大會負責，因此獨立原則是監事會的首要原則，監事不能由理事兼任是監事會有效履行源頭控制職責的基本保證。另外，監事會構成多元化有利于開展監督工作，例如可以納入律師、會計師等專業人士，加強對學會業務中法律、財務等問題的判斷。例如，中國環境科學學會結合第八次會員代表大會及理事會改選換屆的契機，在章程中規定增設監事會，明確了監事會的屬性、組成原則、產生辦法、職責等。其中，監事會由會員代表大會主席團提出建議人選，由會員代表大會選舉產生，監事長由退出理事會的往屆理事會領導擔任，監事由退出理事會的往屆理事擔任。監事會負責監督理事會、常務理事會依據章程履職情況，并有權監督本會財務工作，對會員代表大會負責，理事會有不當行為時，監事會應提出糾正要求，理事違反章程或長期不能履職，監事會可作出停權或除名提議。

（三）人才建設

完善的框架和制度是學會實現民主化、科學化、規范化內部治理的必要條件而非充分條件，只有框架搭建和制度設計而缺乏與之相適應的人才建設是沒有用的，學會治理最根本的問題是人的問題，軟硬兼顧才是科學的治理之道。

內部治理人才建設的首要問題是如何實現理事長和秘書長的配合。中國計算機學會秘書長杜子德認為，理事長和秘書長是決定學會改革成功與否的核心人物。首先，二者須對學會的基本定位、治理理念和發展方向等方面有著相同或相近的認識。其次，二者均須為具備高度科技素養和專業學識的本領域專家型人才，其中理事長重在影響力和推動力。當前，改革進入攻堅期和深水區，理事長還應具備銳意改革的精神，而秘書長重在管理能力和前瞻性視野，關鍵是要心系會員發展。最后，二者均須對學會工作持有高尚的職業精神，不以謀求一己私利作為學會工作的出發點。

針對理事長和秘書長應該具備何種素養、品格等，需要領導評價等相關研究進行科學探討，而如何篩選出上述人才，則是更為迫切的實際需求。調研發現，理事長的篩選和確定基本可以由學會自主實現，但秘書長的職業化進程困難重重，需要外部政策支持。學會表示脫離掛靠后，秘書處專職人員在落戶、檔案歸集、職業評價、薪酬待遇等多方面存在問題，秘書長作為專職人員之首，若要實現從委派制轉為招聘制，首要工作就是掃除影響其職業發展進程的各方面障礙。以辦事機構設在北京的全國學會為例，針對落戶問題，很多學會表示并不一定需要解決戶口指標，工作居住證、積分落戶等都是較好的解決方式，但因上述政策均為北京市地方政策，全國性學會并不適用，因此需要科協及其他相關政府部門出面協調解決。檔案歸集問題，學會呼吁由中國科協出面，設立或指定某家機構負責歸集其分管210家全國學會專職人員的檔案。職業評價問題，可以由國家政府牽頭，邀請人社部、民政部和學會內部等相關領域專家共同制定適用于評價學會工作者的“職業資格大典”。薪酬待遇問題，根據改革精神，可在由科協制定相應指導意見的前提下，實行“政府購買學會管理崗位”的模式，即政府利用當地社會建設專項資金提供支持，對符合條件的學會秘書長崗位提供一定經費補貼，但秘書長的招聘和管理工作仍由學會負責。然而，上述探討的解決方式僅針對某些具體問題，且均為暫時的權宜之計，未來仍需依賴成熟、完善的社會組織人才市場來徹底解決阻礙秘書長職業化的各項困難，用市場化、社會化的外部配套政策完善專職人員的薪酬待遇和職業規劃，滿足其在物質和精神方面的雙重需求，保障學會良性、可持續運轉。

三、 結論

由于不存在類似企業內部的利益驅動機制，學會需要構建完善的內部治理結構，設計嚴謹的制度在學會內部實現權力的合理分配，使得學會內部理事會、秘書處和監事會權責分明，形成相互協調、相互制衡的關系。同時，通過加強人才建設，篩選出合適的人選來保障內部治理各項制度的有效實施。

在當前支撐體制普遍存在的前提下，學會內部治理結構的完善不能僅僅依賴學會自身內在的開拓創新，更需要破舊立新的政策環境進行培育和扶持，因此需要包括科協在內的主管部門主動觸發這一變革，用外力打破目前學會所處的僵化狀態，用改革的嚴峻形勢倒逼學會去主動探索民主化、科學化、規范化的治理道路。

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