A股戴帽王重生記

徐晗

A股知名的“戴帽王”ST生化（000403.SZ）終于迎來它涅槃重生的這一天。

2018年5月2日，ST生化2018年第一屆臨時股東大會通過新任董事、監事及修改公司章程議案，一共7名董事的董事會，佳兆業提名三名董事，浙民投天弘提名四名董事。雙方分別提名一名監事。雙方正式達成合作，共同管理公司。

當然，一切還要從浙民投要約收購的前因說起。

ST生化的前身是宜春工程機械股份有限公司，公司于1995年成立，1996年6月28日在深圳A股上市， 2000年3月31日通過三九集團受讓第一大股東的股權并將旗下資產注入之后改名三九宜工生化股份有限公司。

2004年公司開始大幅度虧損，三九集團將其持有的股份全部受讓給了振興集團，通過資產置換的方式將旗下煤電企業山西振興集團電業有限公司裝入了上市公司中。

2007年9月，振興集團耗資1.57億元，從三九集團手中正式接手ST生化，并承諾將集團旗下的煤電資產裝入到上市公司中。而在此之前，ST生化因為三年連續虧損從披星戴帽轉變為被深交所暫停上市。

蠶食

如果順利通過資產注入，ST生化仍然可以恢復上市，但是由于2008年金融危機之后振興集團資產收益急劇下降，振興集團深陷債務危機，振興集團之前的資產注入承諾不能實現，2007年4月10日起公司開始長達六年的停牌， 但是在停牌的六年間，ST生化已經盈利，一直未能遲遲復牌的原因就是因為2005年注入的振興電業。

由于子公司血液制品企業廣東雙林強大盈利能力的助力，ST生化已經開始盈利，但是振興電業持續虧損，大幅拖累公司業績，ST生化不斷被蠶食。

上市公司不斷被掏空，中小股東持續舉報最終引起監管層的重視，直到2013年2月，振興集團將承諾由資產注入改變為回購ST生化持有的振興電業65.21%的股權，ST生化才得以復牌。

光是蠶食上市公司還不夠，振興集團開始玩起了資本運作。

2015年1月27日，ST生化再次開啟了長達近300天的停牌籌劃重大資產重組。10月25日，ST生化公告計劃募集配套資金用于血漿站建設和血液制品生產基地二期工程建設，這無異于是一個利好消息，ST生化主要利潤都來自血液制品，大力發展主業是中小股東愿意看到的。但僅僅過了5天，ST生化再次發布公告大股東振興集團與貴州交通建設有限公司就資產重組事項簽訂框架協議，要將ST生化的資產出售。而ST生化最核心的資產就是醫藥資產，而當時的血液制品行業缺口巨大，血制品供需異常緊張，而發改委在2015年5月正好取消了血液制品的政府定價，血液制品行業可謂占盡天時地利人和。

由此，中小股東紛紛向深交所表達不滿訴求，堅決抵制自身利益受到侵害，在此情況下，ST生化重組失敗。

但僅過了一個多月時間，2015年12月10日，ST生化公告擬向振興集團定增23億元并將通過定增的錢投入到血站建設中。通過定增之后振興集團的持股比例將由22.61%上升到43.51%，大大加強了對ST生化的控制權。隨后公司又提出了修正案，其中有一條董事在三年任期中，無重大過錯責任不得罷免，若修整案得以通過，那么ST生化將完全淪落為振興集團的私人公司。

多年來，ST生化的第一大股東振興集團信用喪失，廣大中小股東也由衷希望更換實際控制人讓公司得以發展，保全自身利益，但這需要大量的資本推動，中小股東所期盼的希望相當渺茫。

三國殺

2017年6月21日的一則午間公告，讓中小股東的期待看到了希望。當天，浙民投天弘向ST生化董事會提交要約收購相關文件，ST生化以公司存在“對股價可能產生較大影響、沒有公開披露的重大事項”為由申請臨時停牌，第二天申請繼續停牌5個交易日。6月27日，ST生化公告浙民投天弘以36元/股的價格要約收購7492萬股的ST生化股票，加上浙民投體系之前已持有的持股比例，收購完成后浙民投體系將持股29.99%。

為了應對浙民投的野蠻收購，振興集團手段齊出，9月21日ST生化復牌，浙民投的收購仍繼續進行，2017年11月2日，公告了收購報告書，收購最后截止日期2017年12月5日。

眼看收購期限在即，振興集團聯合佳兆業旗下的深圳市航運健康科技有限公司祭出了殺招，2017年11月29日ST生化公告，振興集團將18.57%的股份以每股43.2元的價格轉讓給航運健康，將剩余4.04%的股權以抵償債權的方式轉讓給中國信達資產管理公司深圳分公司；同時，信達深圳又將所獲得的4.04%股權表決權委托給航運健康，期限為1年。在轉讓完成后，航運健康可以控制的表決權比例達到22.61%，在浙民投天弘收購完成前成為ST生化第一大股東。43.2元的價格要比浙民投36元的價格高出20%，這無異于再告訴中小股東，不要輕易將你手中的股票低價賣給浙民投。

振興集團的殺招是有效的，公告當天就有大量預約的股東撤回要約。2017年12月5日，浙民投天弘要約收購ST生化的預受要約股份數量達到1.47億股，預受要約股東數量達到了3，870戶，遠超要約收購的數量，浙民投天弘的要約收購成功，浙民投體系控制了ST生化29.99%的股權，成為第一大股東。

和解

佳兆業作為第二大股東勢必會與浙民投相互競爭，這同樣不利于公司的發展，為了能讓ST生化大力發展，以錯過的黃金十年為鑒，最終雙方和解。

浙民投方面擁有著8家股東單位，作為中國優秀民營企業代表，浙民投的最終目的要從根本上重建上市公司治理結構、建立健全各項管理制度、大幅提振經營業績。在促進企業內生增長的同時，摘掉“ST”帽子、甩開歷史包袱，充分利用上市公司優勢，將其打造成為血制品行業并購整合的平臺。

浙民投要約收購ST生化是中小股東積極行使股東權益的結果，是中國資本市場公開要約收購的重要案例，通過占有市場的資本便利而不能為公司發展起到正面作用。

反而通過資本便利來為自己謀取利益的做法將越來越不可取，中國資本市場未來發展需要像ST生化中小股東這樣的投資者，不能著眼于眼前利益，而是從根本上斷絕割韭菜的手段。