金融租賃機構風險管理的優化對策

高進

作為非銀行金融機構，金融租賃公司的快速發展對優化金融資源配置、促進實體經濟發展起著重要作用，政府和監管層面也通過各項政策推動金融租賃行業健康有序發展。但在宏觀經濟增速放緩的大環境下，日益激烈的市場競爭在不斷擠壓金融租賃公司的盈利空間，在金融嚴監管之下，金融租賃機構的業務創新和風險管理將面臨更嚴格的合規要求和控制約束。面對多變的市場形勢，金融租賃機構的風險管理應更加合法、合規、細致、專業，更加注重標的物的全面、動態管理，以更加主動的風險控制措施避除瑕疵、清除漏洞，降低綜合風險水平。

把握政策變動，從嚴符合監管要求

我國融資租賃行業的發展始于上世紀80年代，在相當長的時期內一直發展緩慢。2007年，國家批準商業銀行設立金融租賃公司的試點公司。商業銀行的進入，一方面增強了金融租賃行業的資金實力，另一方面也提升了金融租賃機構的運營管理體系和風險控制能力，引領了金融租賃機構和整個融資租賃行業的探索和快速發展。截至2017年底，國內融資租賃企業約9090家，融資租賃合同余額約6萬億元。從監管主體來看，過去的金融租賃機構受銀監會（現“銀保監會”）監管，而融資租賃機構則由商務部監管。2018年4月，商務部將融資租賃公司的業務經營和監管規則職責劃給銀保監會，融資租賃機構和金融租賃機構的最高監管機構正式合二為一。未來，銀保監會將會從嚴要求，完善對上述兩類機構的有效監管。

在銀保監會統一上述兩類機構的監管之前，金融租賃公司由于具有非銀行金融機構的屬性，在經營中受到的監管一直較為嚴格，各項經營需要滿足《金融租賃公司風險監管核心指標》等要求，監管尺度接近商業銀行。盡管如此，由于整個融資租賃行業多頭監管的客觀存在以及機構主體的獲利沖動，部分租賃機構（包括金融租賃機構）在監管灰色地帶違規開展業務，如“類資金”的通道業務、違規募集和發放資金、關聯交易等，不僅為行業發展帶來風險隱患，更可能成為影響金融市場健康平穩運行的“地雷”。

從監管動向來看，將9000余家融資租賃公司和69家金融租賃公司（含3家專業航空航運子公司）納入統一監管，其目的有三：一是消除客觀存在的監管套利。在監管灰色地帶存在的違規業務將會被嚴查，游走套利的監管縫隙將被堵住。二是整頓市場秩序，審查違規存在的殼公司，主要涉及前期粗放式管理和審批下設立的融資租賃公司，尤其是“外資機構”。據統計，目前國內融資租賃公司超過9000家，其中外資企業高達8700余家，大量真假難辨的外資公司成為違規業務開展的“馬甲”。三是推動行業回歸本源。懲戒借租賃之名行資金拆借和流通之實的違規業務，如借助租賃主體變相向公眾募集資金的嚴重違規行為。四是嚴格業務規范，保證各項業務在規定的范圍、界限和流程內開展。

在監管政策統一和進一步完善的過程中，前期業務不規范的機構將受到沖擊，與銀行等金融機構間存在關聯交易、違規交易的金融租賃公司將受到懲處。從最近被監管懲罰的案例來看，個別金融租賃機構違規從事銀行資金產品銷售等行為，部分金融租賃機構以融資租賃名義從事資金融通業務，甚至變相發放貸款。此外，金融租賃機構與股東間的業務往來、關聯交易等行為將進一步受到嚴格監管。

總體來看，金融租賃機構風險管理的重點在于機構本身，業務屬性和邊界需符合監管要求，符合金融租賃的業務實質，并按照金融機構監管的一般準則，保持機構的獨立屬性。

對照業務規則，甄查各類業務漏洞

隨著去杠桿、擠泡沫的不斷推進，針對金融租賃機構的業務監管和審查將更為嚴格，前期部分不完全符合監管規則要求的業務風險將不斷暴露，尤其是在信用形勢收緊的狀態下，金融租賃機構的業務轉型和創新將面臨更大的壓力。因此，過往存量業務的風險排查極為重要，一方面要補齊監管要求，另一方面要提早發現風險苗頭。

確保合同符合業務本質。雖然，金融租賃與融資租賃并非完全相同，但其業務都具備“租賃”屬性。融資租賃屬性是否成立，取決于該業務是否能夠同時滿足融資性與融物性。因此，業務合同必須能夠明確證明該筆業務融資與融物兼備。然而，部分機構過度關注業務的融資屬性和利差收入，為盡快促成業務落地，忽視了融物屬性這一前提。金融租賃機構對存量業務進行核查時，應著重審查租賃物是否客觀存在，以及出租人是否合法擁有租賃物的所有權。若無法證明租賃物合法存在或租賃物并非合同中所約定之租賃物，此時的融資租賃合同不符合融資租賃業務的實質要求，僅僅是一份借款合同。同時，如果出租人并未按照相關法律要求確認租賃物的所有權，或者權利確認程序存在瑕疵（如需經公示后才能確權的未予公示），則依然無法滿足融資租賃融物性這一前提。上述問題在業務開展過程中往往容易被忽略，但卻事關根本，若整個融資租賃業務的基礎存在法律漏洞，將會蘊含極大的風險隱患。

確保增信措施的有效性。金融租賃業務的開展仍以回租模式為主，承租人主要為企業客戶，增信措施以保證為主。一方面，相比傳統貸款業務，融資租賃對租賃物所有權的占有是基本屬性，金融租賃機構要明確存量業務中的擔保措施是否可落實、可覆蓋。另一方面，絕大多數增信措施具有時效性，必須明確增信措施的時限與業務存續及處置期的關系，確保增信措施有效、無瑕疵。例如，按照《擔保法》規定，自主債務履行期限屆滿之日起，債權人有權在六個月內要求保證人承擔保證責任。對于重要的增信措施，要約定好有效期限，保證增信措施切實有效。

對租賃物進行有效審查。如前所述，出租人擁有租賃物的所有權是融資租賃業務的基本前提。在售后回租模式下，租賃物原系承租人所有，在賣出后再由承租人租回，租賃物的位置也往往不會變動，一定程度上降低了金融租賃公司對租賃物的關注程度。對租賃物關注和管理不嚴將會帶來極大的風險隱患。例如，如果合同無法清晰表述租賃物為何、具體在何處、是否真實存在，融資租賃便可能喪失其融物屬性，演變為借貸業務。此外，即便合同明確了租賃物的客觀存在和所有權，也應對租賃物的形態和價值進行動態跟蹤，以防因租賃物價值貶損造成融資金額遠超租賃物價值，進而引發風險。因此，在風險管理中，要將對租賃物的審查和把控作為重中之重，將租賃物的認定、價值評估、所有權歸屬、定期核查貫穿始終，滿足監管、風控和資產管理等多重要求。

堅持審慎經營，強化資金綜合管理

金融租賃機構作為非銀行金融機構，應滿足審慎經營要求，除常規審慎原則要求外，還要在資本管理、關聯交易、集中度等方面切實滿足監管要求。自2007年以來，中國金融租賃業經歷了快速發展的十年，審慎性原則的監管要求體現在機構、業務、管理、人事等各個方面。從風險管理的角度來看，要在整體上系統地檢查并滿足審慎經營要求。要按照《金融租賃公司管理辦法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》等要求，排查存量問題，并確保增量業務符合相關規定。

在各類融資租賃機構中，金融租賃機構由于具有金融機構屬性，可采用的融資手段更為靈活，尤其是銀行系金融租賃機構更易獲得資金支持。將強化資金管理作為風險管理的著力點之一，更多是從保障業務連續性的角度出發，防范因資金問題（新老資金銜接不及時、成本飆升等）造成的額外成本和風險。從金融租賃機構的資金來源看，除融資租賃公司均可采用的一般性權益或債務融資手段外，金融租賃公司還可以通過發行金融債、同業拆借等方式進行融資。一直以來，發行金融債是一種成本相對較低的重要融資方式。但從當前及未來的融資環境看，金融租賃公司的綜合融資成本在不斷上升。在債務融資方面，2018年以來，共有8家金融租賃公司發行10單金融債，共計285億元；僅在2018年5月，金融債發行數量就達5單，總規模達159億元，占比56%，發行利率介于4.8%～5.48%，而此前年份成本多在4%以下。市場資金緊張的形勢下半年可能無法根本好轉，金融租賃公司發債成本仍有可能上行。因此，未來資金尤其是長期資金的成本管理極為重要，這也是2018年5月金融租賃公司金融債集中發行的重要原因。

因此，強化資金的綜合管理，一方面要保證資金的流動性，滿足業務續作及資金到期需求，支持新增業務尤其是長期業務發展需要；另一方面要預判資金價格和融資環境的變動，開拓融資渠道，降低長期資金成本，根據業務需要調整長短期資金占比。

提升處置能力，加快資產處置效率

租賃行業的高速增長階段逐漸結束，前期隱含的違約事件也逐步暴露，進而形成不良資產。尤其是在緊信用環境下，弱資質金融租賃公司的再融資難度增加，壞賬率上升更快。從風險管理角度看，金融租賃公司的不良資產處置問題將上升到重要高度，處置能力和效果將影響金融租賃公司的整體資質。

從金融租賃公司角度看，盈利主要依靠資金的息差和杠桿，雖然業務實質要兼具融資和融物雙重屬性，但從經營主體角度更看重融資行為帶來的收益。因此，要增強違約后的資產處置能力。一方面，應保障租賃物的所有權屬性明確且無瑕疵，明確業務過程中租賃物的價值變動。另一方面，應切實提高資產處置能力，在資產處置過程中，在針對違約和增信措施執行的訴訟中，提高人員的專業水平，提高訴訟和執行的成功率。同時，要充分利用司法規則提高執行效率。例如，由于法律文書送達難，金融租賃機構案件多需要公告，若在業務開辦時的合同中明確訴訟爭議時的“約定送達條款”，將會為出現糾紛時的司法處理提供極大便利。

此外，提升處置能力，不僅需要自業務伊始全面融入合規意識和操作規范，還需要通過專業人員拓展處置思路、提升處置效率。從資產處置經驗較豐富的其他類金融機構引進人才或許是可行的方式之一，畢竟未來一段時期內，金融租賃機構不良資產處置的需求可能持續存在。

整體來看，在緊信用環境下，金融租賃機構的風險管理要更多關注業務實質，保證業務在根本屬性上符合融資租賃的“融物性”要求，高度重視對租賃物的審查和管理，在符合租賃物各項合規要求的同時，通過專業人員和技術手段，不斷提高對發生風險租賃物的處置能力，推動金融租賃機構和行業穩健發展。

（作者單位：青島農商銀行）