土地或暗送他人，毛利率及償債指標奇好排隊IPO的國盛智能有點看不懂

李致遠

南通國盛智能科技集團股份有限公司（以下簡稱：國盛智能）是一家從事數控機床和機床附件制造的擬上市公司。公司在2017年10月9日更新預披露了招股說明書，擬首次公開發行不超過2，560萬股，并登陸上海證券交易所主板市場，募集資金4.00億元，用于“數控機床生產線擴產項目”、“年產12000噸精密機床鑄件改擴建項目”、“營銷服務中心建設項目”和“技術研發中心項目”等四個募投項目。

記者通過深入分析公司的招股書，發現國盛智能存在著諸如或存向關聯方利益輸送及關聯方資金占用、財務數據異常和粉飾募投項目數據等一系列問題。

土地或暗送他人

根據招股書披露，由國盛機電（國盛智能的前身）控股93.24%的子公司南通國盛精密鈑金有限公司（以下簡稱：國盛鈑金）因原有場地難以滿足生產經營發展的需要，將經營性資產和員工逐步轉移到設立于2010年4月的國盛機電全資子公司南通國盛精密機械有限公司。截至2015年末，國盛鈑金已經沒有實際的經營，遂在2016年8月12日被合法注銷。在注銷國盛鈑金之前的2015年12月，國盛機電將無法搬遷的廠房、部分陳舊的機器和辦公設備，轉讓給了持股6.76%的小股東張桂英。張桂英雖是國盛鈑金的少數股東，卻是國盛機電實控人潘衛國的母親，因此上述資產轉讓應該屬于關聯交易。

上述轉讓的房屋建筑物評估價值為282.62萬元，辦公及機器設備的評估價值為58.41萬元，本次關聯交易的對價合計為341.03萬元。顯然，從招股書所披露的該次資產轉讓的內容來看，其并未涉及土地使用權的相關轉讓。但是，在說明該次資產轉讓是否構成同業競爭和關聯交易的問題時，國盛智能卻承諾“本公司及下屬公司未來不會租用張桂英購買的原屬于國盛鈑金的土地、房產，也不會有償或無償使用國盛鈑金轉讓給張桂英的房屋建筑物、機器設備等資產”。由此可見，國盛鈑金是有土地的，而且該次資產轉讓很可能已經包括了土地使用權的轉移，只是公司卻并未對此進行詳盡的披露。如果這個猜測屬實，那么國盛智能至少犯了兩個錯誤：一是選擇性信息披露，屬于信息披露的瑕疵；另一個就是涉嫌利益輸送，這塊土地應該是評估后作價轉讓才對。

當然，國盛智能涉嫌不合規的關聯交易可不僅是上述土地轉讓這一件事，還包括涉嫌關聯方資金占用的問題。

根據招股書披露，在三年一期的報告期內，國盛智能與關聯方存在包括應收賬款、預收賬款、其他應收款和其他應付款等四類往來款項。其中，自然人股東從公司獲得資金的情況，主要反映在其他應收款項目之中，因其可能涉嫌關聯方資金占用，尤為值得關注。

在報告期各期末，其他應收款余額共涉及7名關聯方。其中包括董秘衛某、監事會主席姚某、總經理助理劉某的妻子趙某、控股子公司江蘇大衛精工科技有限公司的少數股東許某和同為控股子公司的英偉達（江蘇）機床有限公司的少數股東張某，上述5名關聯方在報告期各期末合計占用國盛智能的資金為46.00萬元。其他兩名重量級人物，則是公司的實際控制人潘衛國和他的母親張桂英。其中，潘衛國在2014年末占用公司資金66.78萬元，而張桂英則在2015年末形成了高達341.03萬元的其他應收款余額。除了張桂英名下的其他應收款屬于上述在2015年底接受國盛鈑金的資產轉讓，而尚未及時支付的資產轉讓款之外，其他8名關聯方在報告期各期末形成的其他應收款余額合計達到了112.78萬元，其中實控人潘衛國所占用的資金占關聯方其他應收款余額合計之比達到59.21%。如果考慮到各期末的其他應收款余額無法覆蓋年內的短期資金拆借，那么已得到披露的關聯方資金占用情況或僅僅只是冰山一角而已。而招股書對于除張桂英之外的上述其他應收款形成的原因，以及或有借款的利率情況等事項，一概語焉不詳，這難道不是重大信息披露遺漏么？

主營業務毛利率異常，解釋互相矛盾

在市場不景氣的年份，國盛智能的數控機床產品毛利率呈現出與同行業可比上市企業相反的上升趨勢，而另一主營業務精密鈑焊產品的毛利率也與同行業可比上市企業相似業務的毛利率表現不同，都出現了異常。上述財務指標的不合理情況，或反映公司涉嫌財務造假。

報告期內，國盛智能的數控機床業務的毛利率分別為28.59%、32.93%、31.97%和30.12%，顯然2015年是該業務毛利率的高點。可是，同行業可比上市公司數控機床業務的毛利率平均值分別為26.98%、25.36%、25.21%和25.81%，在2015年反倒處于相對偏低的情況。同期公司的另一塊業務精密鈑焊的毛利率分別為34.28%、29.09%、45.79%和43.22%，2015年該業務的毛利率出現了最低點，比2014年下降了5.19%。而同行業可比上市公司的精密鈑焊業務平均毛利率分別為19.81%、20.40%、25.50%和24.46%，在報告期前三年內保持持續上漲的態勢。公司兩大主營業務的毛利率變動趨勢都與行業可比水平在2015年度出現了明顯的背離，而且其兩大主營業務毛利率水平都明顯高于同期同行業的可比水平。

招股書對毛利率變動趨勢與同行業可比企業不同的解釋是：“2015年機床行業整體不景氣，需求疲軟，國盛智能的精密鈑焊產品主要用于機床設備，產能利用不足，固定成本較高，導致2015年度（精密鈑焊業務）的毛利率下滑。”而對于數控機床的2015年毛利率偏高，又是這樣解釋的“其材料成本受鈑金類和鑄件類原料價格變化影響較大，2015年兩者主要原材料價格均出現了10%以上幅度的下降，從而帶動了數控機床產品成本的下降。”可是公司的數控機床產品所用的鈑金類和鑄件類部件的原材料與精密鈑焊業務產品的原材料應該是一致的，都是鋼鐵材料。難道這些鋼鐵材料的價格下跌在制造精密鈑焊業務產品的時候不用被計入，而在被用于制造數控機床的時候，反而會呈現出對成本下降的影響了？

再看明顯高于同行業可比平均水平的毛利率，根據招股說明書披露，作為一家民營中小規模企業，國盛智能在國內機床市場中，應該走的不是高端路線，而且其估算的市場份額僅為2.00‰，市場占有率也明顯低于同行業可比上市公司，不及同為民營企業的海天精工的1/4。如此弱勢的行業競爭地位，卻擁有全面超越上市公司和行業巨頭的毛利率水平，實在是令人匪夷所思。

部分重要財務指標全面高于同行上市公司這是要逆天啊

報告期內，國盛智能的主要營運指標、償債指標和銷售費用率等財務比率、包括前面的毛利率指標全面好于同行業可比上市公司，與公司的行業地位也不相符合。

報告期內，國盛智能的應收賬款周轉率分別為8.67、6.72、9.72和7.12，明顯高于同行業可比上市公司平均值的5.41、4.93、4.24和2.41。此外，在流動比率、速動比率和資產負債率三大償債能力指標上，公司同樣以較好的數據表現“碾壓”了同行。甚至公司的銷售費用率，在報告期內都分別比同行業可比上市公司平均值低了4.28%、6.19%、5.49%和5.02%。

如此眾多主要的財務指標均高于同行業參考水平，極其容易使人誤以為國盛智能是行業內領軍的龍頭企業，但是“中國機床工具行業30強”的稱號，還是漏了它的底。如前所述，國盛智能對其數控機床業務的市場應該不是走的高端路線。報告期內，公司的數控機床產品的平均單價分別為19.99萬元/臺、22.52萬元/臺、23.06萬元/臺和27.80萬元/臺，與國內沈陽機床股份有限公司（證券簡稱：沈陽機床 證券代碼：000410.SZ）的定價相似，后者在報告期前三年內產品銷售的平均單價分別為17.87萬元/臺、20.46萬元/臺和22.60萬元/臺。在報告期前三年內，定位于高端數控機床生產、銷售，主要服務于航空航天、高鐵、模具和軍工企業的寧波海天精工股份有限公司（證券簡稱：海天精工 證券代碼：601882.SH），其產品的銷售單價分別達到了106.10萬元/臺、103.81萬元/臺和82.37萬元/臺，與公司數控機床產品的定價差異明顯。而前述公司占比僅為2.00‰的市場份額，以及前30位的市場地位，應該不足以使它具有遠超同行可比上市公司的財務指標。

募投項目涉嫌粉飾財務數據

在國盛智能本次申請IPO的四個募投項目中，“數控機床生產線擴產項目”、“年產12000噸精密機床鑄件改擴建項目”合計募集資金約2.95億元，是主投項目。但是這兩個主投項目在細節上卻存在著諸如募投項目盈利預測涉嫌財務造假、也許還存在尚未通過環評就開工的情況等問題。

根據招股書披露，數控機床生產線擴產項目的預計產能為新增年產575臺數控機床，預期實現銷售收入3.36億元（不含稅）。則該項目在3年后達產時，其數控機床產品預期的平均銷售單價應為58.49萬元/臺。報告期末，國盛智能的數控機床產品的平均單價為27.80萬元/臺，前者是后者的160.00%。在報告期內，公司生產的數控機床產品的平均銷售單價從19.99元/臺，上漲到了27.80元/臺，三年半時間中僅上漲了28.09%，在行業內競爭日益激烈，而行業本身又處于充分競爭、集中度不高的背景下，未來三年銷售單價上漲1.60倍純屬小概率事件，因此該項目盈利預測的收入水平可能不太合理。

此外，年產12000噸精密機床鑄件改擴建項目則在施工過程中暴露出不合理的問題。根據招股書披露，該項目的環評文號為“通港閘行審環許【2017】6號”，是2017年2月通過的環評審批。可是，該項目的部分建設已經在2017年4月完成并轉固定資產，其中包括價值1，159.16萬元的房屋和建筑物，還有新建生產線購買的價值628.89萬元的生產設備。如果上述項目建設是在2月份通過環評之后才開始的，那么到4月份轉固，似乎時間上也太倉促了些吧！由此推測公司或存“先開工、再環評”的違規行為。

即使真的是“先開工、再環評”，也還是難以解釋該項目工程建設過程中非凡的“國盛速度”。另據招股書披露，2016年11月29日，國盛智能的子公司南通國盛鑄造有限公司（即該募投項目所在單位）（以下簡稱：國盛鑄造）與江蘇順通建設集團有限公司（以下簡稱：江蘇順通）簽訂了《建設工程施工合同》，由江蘇順通承包國盛鑄造的精密機床改擴建項目的土建、安裝和鋼結構工程，合同總額為1，060.00萬元。我們不知道這份施工合同建設的項目與2017年4月就轉固的項目是否為同一個在建項目，如果是的，那么施工合同簽訂到轉固只有四個月的時間，而且這中間還包括元旦和春節假期，滿打滿算工期只有近3個月，完成價值上千萬元的廠房建設并達到可使用狀態，有多大可能呢？

其實，國盛智能在報告期末的賬面貨幣資金有2，058萬元，在報告期內累計分紅達到1.00億元，兩者合計高達1.21億元，公司自有資金應該是很充裕，而且公司的資產負債率比同行上市公司還低，似乎沒有通過公開發行股票來融資建設募投項目的必要性。