商譽之殤 杜絕盲目并購比風險提示更實在

黃湘源

商譽太多地變為傷情，讓我們不得不把它跟“基因編輯”和“龐氏騙局”聯系在一起。商譽，莫非也是基因編輯的龐氏騙局？

商譽風險轉嫁機制的本質難改

有幸被列入會計準則的商譽，也許堪稱資本之幸，卻未必是市場之幸。由企業合并采用購買法進行核算而形成的商譽，這一規定由于具有表面上的可核算性特點而似乎不無其會計學意義上的合理性，殊不知從一開始就被基因編輯暗地里給動了手術。由于商譽所反映的購買企業投資成本超過被并購企業凈資產公允價值的這筆差額，是建立在被并購企業預期在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值的基礎之上的，一旦其所承諾的業績達不到預期，則被計入的這種商譽就必然存在減值的風險。這種并購時做加法，并購后做減法的邏輯，方便了并購重組當初的利益輸送，且在并購重組后期也往往更多地表現為利益轉移，卻在任何時候都沒有改變其風險轉嫁機制的本質，隨之而來的商譽減值更是在把風險轉嫁給作為并購主體的上市公司的同時，也轉移給了被蒙在鼓里的投資者，尤其是炒股炒成股東的大大小小的散戶。

以創業板為例，1.45萬億商譽，盡管此前一度曾經給創業板上市公司帶來業績提升的榮耀和由此而居高不下的市值，在如今業績變臉風險越來越大的背景下，商譽越高，商譽減值的風險也就越大。大額商譽減值不僅將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展，同時，反映在股價和市值上的貶值對投資者利益也將造成極大的損失。無論是商譽做加法，還是商譽做減法，承擔風險成本的只能是那些“為他人作嫁衣裳”的人們。

不盲目并購比風險提示更實在

利益輸送在并購重組中的大行其道，尤以影視界為甚。發生在影視領域的并購案成倍增長，屢屢爆出高溢價收購記錄。2015年，華誼兄弟分別以10.5億、7.56億價格收購了馮小剛作為股東的東陽美拉、李晨等人的東陽浩瀚影視各90%和70%的股權。宣布收購決定時，東陽美拉成立時間只有2個月，東陽浩瀚僅成立了一天。這場收購名為對賭，實質上是利益輸送。“只有潮水退了，才知道誰在裸泳”。影視業如此，其他產業或實業又何嘗不同樣也是如此。

商譽是把雙刃劍。在給上市公司市值錦上添花的同時，也帶來了極大的減值風險。商譽對于會計準則來說，也是表面上似乎有其一定的合理性而實質上卻又難免產生某些副作用的龐氏騙局。由企業并購而產生的商譽一被記賬，就只能在每到資產負債日進行減值測試。商譽的減值一經確認，即不得轉回。即使某些企業往往有動機以延遲的方式減輕商譽減值集中爆發的風險，至多也只能在相對有限的時間范疇內或一定程度上緩沖商譽減值對業績波動的影響，并不能從根本上消除商譽減值的風險。正因如此，不排除有些業績改善無望的企業也會有可能反其道而行之，通過大額計提商譽減值來為公司財報“洗大澡”，一次性讓計提減值損失到底，從而為來年的業績大幅增長未雨綢繆。

商譽形成的主觀性和商譽減值損失的確認，盡管并不是一回事，卻改變不了與生俱來的前因后果關系。沒有前者的急功近利，就沒有后者的自食其果。證監會近期發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》所明確的減值測試，盡管正像文件標題所明示的那樣，提示投資者重視和警惕商譽風險，但充其量也就不過是風險警示而已，并不能從根本上阻止或防止商譽減值的發生。想避免商譽減值風險，與其做在事后，不如做在事先。在并購重組的過程中盡可能避免和防止部分企業在盡職調查不到位、風險評估不充分、對收購標的的內在缺陷及潛在風險估計不足情況下所實施的盲目并購，防止并購重組中與交易對手串通對標的企業業績造假，利用商譽進行利益交換和利益輸送，防止一切不合理的高估值高溢價以及過高商譽比的發生，才是比任何事后諸葛亮的商譽減值風險提示都要更實在也更管用得多的。