反向購買中的商譽問題探討

康輝

作為企業一種特殊的上市融資方法之一，反向購買在中國資本市場融資中曾經起到非常重要的作用，許多無法達到證監會上市要求的企業通過這種途徑獲得了企業發展必要的資金。反向購買中的商譽處理更是一個重要的問題。

反向購買 商譽

相關概念界定

反向購買中的商譽問題，主要涉及企業合并、反向購買、商譽等相關概念。

（1）企業合并。我國《企業會計準則第20號——企業合并》中對企業合并做出如下定義：“企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項”。而企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方（或被合并方）并不構成業務，則該交易或事項并不構成企業合并。

（2）反向購買。《企業會計準則講解》中對反向購買作出如下定義：“并購雙方以發行權益性證券交換對方股權的方式進行的非同一控制下的企業合并，在合并后，法律上認可的母公司成為會計上確認的被購買方，法律上認可的子公司成為會計上確認的購買方，這一類企業合并即為反向購買。”

（3）商譽。商譽的內涵主要有以下觀點：一是商譽是可以為企業帶來超額盈利的一切有利的要素和情形；二是商譽是預期未來超額盈利的貼現值；三是商譽是企業總體價值與單個可辨認資產價值的差額。本文中的商譽是指反向購買中企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額。……