反向購買中的商譽問題探討

康輝

作為企業一種特殊的上市融資方法之一，反向購買在中國資本市場融資中曾經起到非常重要的作用，許多無法達到證監會上市要求的企業通過這種途徑獲得了企業發展必要的資金。反向購買中的商譽處理更是一個重要的問題。

反向購買 商譽

相關概念界定

反向購買中的商譽問題，主要涉及企業合并、反向購買、商譽等相關概念。

（1）企業合并。我國《企業會計準則第20號——企業合并》中對企業合并做出如下定義：“企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項”。而企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方（或被合并方）并不構成業務，則該交易或事項并不構成企業合并。

（2）反向購買。《企業會計準則講解》中對反向購買作出如下定義：“并購雙方以發行權益性證券交換對方股權的方式進行的非同一控制下的企業合并，在合并后，法律上認可的母公司成為會計上確認的被購買方，法律上認可的子公司成為會計上確認的購買方，這一類企業合并即為反向購買。”

（3）商譽。商譽的內涵主要有以下觀點：一是商譽是可以為企業帶來超額盈利的一切有利的要素和情形；二是商譽是預期未來超額盈利的貼現值；三是商譽是企業總體價值與單個可辨認資產價值的差額。本文中的商譽是指反向購買中企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額。

反向購買中商譽的核算

我國對反向購買中商譽的核算研究起步比較晚，直到2008年才有具體的操作指南，規定指出在反向購買中，購人商譽的成本應根據購買企業支付的價款扣除被收購企業可辨認凈資產公允價值份額后的余額確定，如果余額是負值，則計人當期損益。即反向購買中的合并商譽為法律上子公司合并成本與法律上母公司可辨認凈資產公允價值之正差。

我國企業會計準則對反向購買中商譽的會計核算規定如下：

（1）不構成業務的反向購買中商譽的核算。對于不構成業務的反向購買，不適用于合并的準則，適用財會函[ 2008] 60號的規定，采用權益性交易，與權益性交易相關的利得與損失應計人權益，不確認商譽及當期損益。

（2）構成業務的反向購買中商譽的核算。《企業會計準則第20號一一企業合并》第十三條規定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。在實務中，反向購買的商譽往往比較大，由于商譽要遵循資產減值準則，每個會計年度確認減值，很可能造成合并后大額商譽減值，是否合理也引起人們的關注。

反向購買中商譽處理存在的主要問題

（1）合并商譽的計算方法過于簡單。在理論上商譽是企業帶來超額收益的能力，而在會計上直接將商譽的金額等于企業合并成本與被購買方可辨認凈資產公允價值份額之差，只是一種簡單的算法，沒有從商譽的本質出發。這種方法可能因人為因素導致交易日為換取被購企業的控制權而獲得的資產、承受的負債以及購買企業發行的權益工具的公允價值被高估，被人為擴大的可直接歸因于企業合并的成本，將直接增加或減少商譽的賬面價值。

（2）合并成本的確認尤其是公允價值的確定缺乏指導性規定。在合并成本認定過程中，公允價值的第一選擇是市場價值，但市場價值受諸多因素的影響，在市場經濟發展不完善的時期，市場價值與實際價值偏離很大。而在我國證券市場發展還不完善的情況下，很多股票重組時的市場價格，已將重組的預期收益包含在里面。

（3）負商譽確認為當期收益有失偏頗。通過研究負商譽的形成原因發現，負商譽產生的同時也可能帶給購買方一定經營風險。首先，被購買方可辨認凈資產公允價值可能被高估，特別是固定資產和無形資產等非貨幣性長期資產被高估的概率更大，也就意味著并購項目未來盈利能力的預估水平存在水分，未來可能出現盈利下降或虧損的情況；其次，購買方在并購后可能需負擔原被購買方職工的安置費用、退休補助和養老開支等，這樣負商譽就成了購買方的隱性負債，故將負商譽直接確認為當期收益，顯得過于樂觀，影響投資者對企業盈利結果的判斷，不符合謹慎性和實質重于形式的會計信息質量要求。

對反向購買中商譽存在問題的相關建議

針對目前會計準則關于反向購買中商譽存在的上述問題，提出以下建議：

（1）完善商譽會計制度。結合我國會計環境的實際情況，借鑒國際研究成果和先進經驗，適時制定商譽會計準則，完善與細化反向購買中商譽核算及減值相關規定，增強實務可操作性，提高商譽會計信息的相關性和可靠性。

（2）擴大一攬子股權收購認定范圍。針對企業合并中逐步增加股權并實現同一控制的情況，進一步明確“一攬子股權收購”界定標準，提高分步收購中不確定性因素的界定要求，杜絕非同一控制合并向同一控制合并的隨意轉換，對股權收購間隔期限做出嚴格規定，例如三年內多次對同一公司股權進行收購均按一攬子股權收購進行會計處理，在實質重于形式的基本原則下擴大一攬子股權收購認定范圍，減少人為調節商譽確認的空間。

（3）加強對反向購買形成的合并價差與商譽的關系的理論研究。目前，反向購買形成的合并價差與商譽的關系的研究還相對較少，建議從我國證券市場的實際出發，深入研究市場價格、合并價差、商譽、股票流通權等之間的關系，為進一步規范合并商譽確認方法做好理論基礎。