淺議獨立董事的行為界限

安壽輝

獨立董事 行為界限 特殊職權

引言

獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。中國證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。”獨立董事制度是西方社會的舶來品，其創建的目的是完善公司治理結構并強化董事會的監督權。我國在2001年正式將其引入，但直到今日我國獨立董事制度在執行過程中經常出現一定問題，因此對我國獨立董事進行合理職責定位是很有必要的，這樣才可以保證我國獨立董事制度可以正常運轉。獨立董事的行為界限分為一般權力、特殊權力和相關的法律責任。

獨立董事的一般職權

獨立董事的一般職權分為以下幾種：

（1）獨立董事在上市公司擁有與其他董事相同的知情權。獨立董事有著了解上市公司董事會決策的權力。上市公司由董事會決策的項目說明書也必須要提前交給獨立董事查閱，如果1名獨立董事認為決策不合適，那么可以要求得到補充通知。若有2名以上獨立董事認為決策不合適，可以集體以書面報告的形式向董事會提出該項目應延期開展，董事會要接受其意見。同時董事會提供給獨立董事的項目說明書，董事會和獨立董事至少要保留5年以上；……