淺談企業并購過程中的風險管控

劉正紅

本文對企業并購的類型進行了分析，探索了資產收購和股權收購過程中的風險，并提出了針對性的風險管控措施，為企業有效進行并購提供了自己的風險解決對策。

企業并購 風險管控

企業并購類型和特征

從企業間并購的資金支付方式來劃分，企業并購可以劃分為股權收購和資產收購兩種類型。股權收購是收購方通過收購被并購公司股權的方式來成為被收購公司股權股東的一種收購方式，該收購方式關注的資產負債表右方的凈資產部分；資產收購是收購方通過購買被收購方實際持有的房屋、土地、機器設備的方式來獲得被收購方所有權的一種收購方式，該收購方式豐要關注的是資產負債表左邊的資產部分。股權收購的優點是交易過程中稅費較低，優點是風險較大、交易環節繁雜；資產收購的優點是風險較小、交易環節簡單，缺點是其承擔的交易水費較高。受到交易成本的影響，股權收購在實際經濟活動之中應用頻率較高。

企業并購過程中的風險分析

（1）收購標的物安全風險

資產收購過程中我們必須要注意收購無的安全風險，比如標的物所有權是否屬于被收購方、標的物是否存在抵押和質押、標的物是否能夠滿足既定使用功能；股權收購過程中也要關注標的物的安全風險，關注的重點在于公司的債務債權是否清晰清楚、公司是否存在或有負債、主要股權是否存在抵押和質押、是否有到期未償還的掌握、是否牽涉到法律糾紛和訴訟案件之中等等。

從上面的論述可以得知，資產收購關注的安全風險相對單純，主要是關注資產本身的權屬問題和使用功能問題，這些信息獲取成本較低；而相較于資產收購來說，股權收購關注的事項比較多，涉及的風險因素也比較高，獲取這些風險因素信息付出的成本也比較大。

（2）交易環節風險

資產收購交易環節比較簡單，最豐要的事項就是進行資產的過戶和交割，收購方在沒有安傘疑慮的情況下就可以支付收購款項或者定金，交易環節風險較低；股權收購過程中，股權的收購建立在交易條件逐步形成的過程中，是一種漸進性的交易，交易周期較長，其中蘊含的不確定性也比較高，很容易出現交易中斷或者交易失敗的情形。在實際的經濟活動之中，股權交易進行了一部分之后不再收購的情況時有發生，這會讓交易雙方都陷入到不利和尷尬的境地之中。

從卜面的分析中可以看出資產收購交易環節簡單、風險較小，不確定因素也比較少；股權收購過程交易時間較長、交易環節繁雜、不確定性因素較多，交易完成需要付出較高的精力。

（3）交易環節成本問題

資產收購過程的交易成本主要為資產評估費用、資產盡職調查費用、交易環節稅費（包括增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅和所得稅），增值稅、土地增值稅和所得稅是在資產收購過程中經常繳納的稅種，牽涉的資金金額較大；股權收購過程中的豐要交易成本為因壞誰和所得稅。

由此可見，資產收購在交易環節的成本比較高，涉及到的稅種比較多；股權收購在交易環節付出的成本較低，牽涉的稅種也比較少。股權收購在交易過程中付出的成本比較低，這也是大多數企業并購選擇股權并購的根本原因。

降低企業并購風險、節約交易成本的對策分析

（1）注重風險識別

資產收購過程中風險識別的焦點在于對標的物進行財務審計，明確被收購資產的真實性、準確性和合法性，同時要開展盡職調查，確定標的物沒有抵押和質押，不存在權利上的瑕疵，在此基礎上再開展并購交易；股權收購過程中，風險識別的重點在于對被收購公司進行資產盡職調查，確定其不存在表外負債和或有負債，不存在未來需要支付經濟利益的其他情況，對公司名下的資產進行盡職調查也是必須的，主要關注公司是否存在未償還債務和逾期未還債務。除此之外，股權收購還要重點關注被收購公司在法律方面的禁止調查，確定其是否存在可能會給公司帶來不利影響的合同和案件。在風險識別的過程中，公司可以采取問卷調查、職能部門風險匯總、風險組合清單、頭腦風暴、流程圖、SWOT分析、政策變化跟蹤等多種調查方式，力求將并購風險降到最低。

（2）降低交易環節成本

資產收購中，要盡量縮短合并財務審計和盡職調查時間的方式來降低交易成本，收購公司還要和稅務機關保持良好的溝通渠道。在遵循稅收法律法規的基礎上開展稅務籌劃，降低交易環節的稅費成本；股權收購中，公司可以采取類似資產收購的方式降低交易成本。

企業并購過程中風險管控策略和途徑

（1）資產收購過程中，資產本身的安全性是風險的主要來源，所以做好資產盡職調查和財務審計工作是降低風險的主要途徑。與此同時，還可以通過出售乙方提供反擔保或者其他資產抵押的方式來降低資產安全風險。在通過財務審計和禁止調查過程中發現發現存在重大瑕疵的資產時。企業要放棄收購、進行風險規避，降低收購風險。

（2）在股權收購過程中，企業面臨的風險類型和種類較多，應當采取綜合風險控制措施進行風險管控，主要風險管控措施有：進行資產、財務和法律方面的禁止調查，降低股權收購安全性風險；聘請第三方中介機構參與交易，增強收購和并購方的信任程度，較低交易風險；在盡職調查過程中如果發現股權存在重大權利下次，則要放棄本次收購以規避風險。

結語

在市場經濟深入發展、企業發展規模不斷擴大的基礎上，企業并購成為生產經營活動之中越來越頻繁的經濟行為，股權收購和資產收購是最主要的兩種收購方式。資產交易相對來說風險小、交易環節簡單，更容易操作，但是付出的交易成本和稅費成本卻較高；股權收購交易過程繁雜、交易風險較高，但是交易成本卻比較高。從現實的情況來看，多數企業為了降低交易成本都選擇股權交易作為并購豐要方式，交易雙方需要有效識別交易環節風險，對其進行深度調研，并提出針對性風險管控措施，為并購交易順利進行奠定良好基礎。

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