企業并購中商譽價值評估研究

徐嫣然

商譽問題在現今的經濟環境中受到越來越多的關注，根據我國上市公司的披露數據來看，從2010至2015年間，上市公司光并購產生的商譽就從451家上升至1200家。所產生的的商譽金額更是顯著上升。因并購活動產生的合并商譽的上市公司數量在逐步上漲，金額也在逐步增加，商譽的影響越來越重要。作為企業實現快速發展、提高核心競爭力的重要途徑，并購的關注度在逐步提升。我們也清楚，金融危機的影響殃及了全球，有些企業沒有抵擋住災難兩消失，有些雖然受到了重創，但是因為商譽的存在兩幸存，所以商譽的影響不容忽視。

并購 商譽 并購動因 估值

引言

作為企業實現快速發展、提高核心競爭力的重要途徑，并購的關注度在逐步提升。據不完全統計，2011年，中國對外投資額接近74.18億美元，這其中，就有約150多家中國民營企業做出了貢獻，而且同比增長速度接近兩倍。這些說明在我國，并購活動的主導者是民營企業。并購活動從戰略上講，企業通過并購、戰略整合實現投資與融資，為企業帶來豐富的資源。通過將企業之間的經營管理模式一體化，從而達到規模效應。利用資源整合，資源共享與資源的合理利用，達到提高企業利潤的效果。從這些并購活動為企業帶來的有利影響。在我國目前的企業活動現狀中，大部分并購的目的是為國企尋找新的突破口。

并購商譽的概念

（1）并購商譽的概念

國內規定：商譽就是合并對價減去收購方取得的被收購方可辨認凈資產公允價值份額的那一部分。美國則揭露出：商譽是所購資產以及所承擔負債的凈值金額與被購買方成本的差額。它必須附著在有形資產上，商譽的構成因素比較多，例如：地理位置，管理基礎、經營效率、市場潛力、生產歷史、產品品牌、人員素質、企業合并的協同效應等；商譽有多種表現形式，比如企業社會形象、品牌知名度、企業商標等。這些方便人們辨識、記錄。通過傳播媒介在社會大眾心中建立良好的企業形象，打造有影響力的品牌，弘揚公司個性文化，從而提升社會信譽。

商譽價值評估的方法

商譽評估的基本方法有三種，即成本法、市場法和收益法。商譽的評估比較特殊，企業不同，商譽會有較大的差異，而且只有在企業進行并購、重組等活動時才需要進行評估。

（1）成本法

對于成本法，舉個例子，講講如何評估客戶資源價值。這一成本的估算主要是使商譽維持穩定的費用。比如：維持企業與現存客戶關系的成本、企業組織結構完善的費用、以及對機會成本的預測等等。只要能將上述因素的成本能夠合理具化，并得出成本價值，再減去經濟損耗價值，如此便能得出客戶資源的價值。如果能夠做到合理量化成本，那么采用成本法計算時非常方便實際工作的。

（2）市場法

對于市場法，首先找出與商譽性質相同的參照物，即交易案例并且最好是與評估基準日相近的交易案例。通過比較調整差異得出最公允的價值，可比案例一般需要三個及以上。還是以客戶資源的評估舉例，通過比較交易案例的參照物與需要評估的對象的因素。比如：交易方式的差異、交易額的大小、交易時間的不同、甚至還有交易位置的區分。以需要評估的對象的因素為調整系數，根據上述闡述的內容具體比較兩者的差異從而對參照物的系數進行調整，因此便可以求得被評估對象的價值。

（3）收益法

從收益法來講，簡單的說就是折現之后的未來超額收益價值。商譽的使用價值越高，水漲船高，其評估價值也會上升。這是因為商譽最重要的是被市場認可的特點，如果其獲利能力，發展前景，競爭狀態不被看好，不被市場所承認，那么商譽的價值則無法良好體現，這也是收益法的原理與出發點。企業的超額收益往往決定了商譽的價值。因此，對商譽價值的評估經常采用的方法是收益法，收益法包括了割差法與超額收益法兩種。以下對這兩種方法進行分析。

所謂割差法，是將估算的企業全部收益，減去估算的各類有形資產、其他可確指無形資產及其相應的收益，通過折現得出該商譽的價值。雖然表面上是簡單相加，但在本質上，具有收益法的原理。

所謂超額收益法，簡單來講，就是把商譽的超額收益采用適當的折現率折算成現在得出的價值。商譽=企業每年預期超額收益×每年折現率

并購商譽評估方法的建議

（1）層次分析法的基本原理。

通過將復雜問題簡單化，將每一個復雜的問題分支成一個小問題，利用樹狀圖分析每一個問題之間的關系，采用抽樣調查的方式，由專門的評估人員綜合分析問題，制定調查問卷，統一回收結果。最后采用數學方法計算不同因素對應的權重。

（2）層次分析法在商譽價值分割的具體運用。

1.建立層次結構模型

通過商譽的構成要素，劃分其對企業超額收益的重要性，根據調查得來的樣本數據將各要素排序。選擇最重要的要素，根據調查結果進行層層劃分。并從中找到各因素之間的關系，從而建立層次結構模型。

2.構造判斷矩陣

根據線性代數中的矩陣關系表示各個要素之間的關系。企業的職能部門負責人根據企業情況填寫矩陣調查表。專業評估人員根據填表人員的職責范圍確定不同的權重，通過合理確定各填表人對調查結果的影響因素來確定權重的合理配置。

3.依次計算權重

我們需要求出每個層次對于上一層次所有元素的權重，層層推倒，最后列出權重系數總表，通過一致性檢驗后，就得出了各個因素對于商譽的權重。

以上方法通過將復雜問題簡單化，再通過權重因素具化各要素對商譽價值的影響，有效防止主觀能動性的擴大而導致商譽價值的低估或者高估，從而是評估結果更準確。

[1]李曉玲.對負商譽理論的思考[J].會計研究，1999，02： 37-39.

[2]鄭海英，劉正陽，馮衛東.并購商譽能提升公司業績嗎？——來自A股上市公司的經驗證據[J].會計研究，2014，03：11-17+95.

[3]王思維，程小可.負商譽的價值相關性研究一一基于新企業會計準則的實證研究[J].會計與經濟研究，2012，02： 54-61.

[4]劉桂良，劉宇蔚，鄒昌洋.割差法下商譽減值測試的疑惑與改進一A公司商譽減值評估案例分析[J].中國資產評估，2015，11：26-29.