會(huì)計(jì)重述與公司治理的研究綜述

劉雨薇

近年來(lái)，在證券市場(chǎng)愈來(lái)愈活躍的同時(shí)，與證券市場(chǎng)聯(lián)系緊密的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)也頻繁發(fā)生。證券市場(chǎng)信息的透明程度和真實(shí)性成7各大投資者及學(xué)術(shù)界專家們重點(diǎn)關(guān)注的指標(biāo)。而信息的透明程度s上市公司自愿披露的恰當(dāng)性和真實(shí)性密切相關(guān)，上市公司通常利用會(huì)計(jì)重述達(dá)到其粉飾財(cái)務(wù)信息的目的，這樣的報(bào)表舞弊問(wèn)題的逐漸凸顯引起了投資者們的質(zhì)疑和關(guān)注。雖然有關(guān)部門已對(duì)涉案公司進(jìn)行了處罰，但有些投資者因此雨遭受的損失是無(wú)法彌補(bǔ)的，對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)也產(chǎn)生了消極影響。

會(huì)計(jì)重述 公司治理 財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾

國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)公司治理機(jī)制的意義做了很多相關(guān)的研究。早期的研究Shleifer和Vishny（ 1997）認(rèn)為公司治理是保證了公司資金投入者們投資得以回報(bào)的機(jī)制。公司治理保證了公司管理者返還投資者們應(yīng)得的利益，保證了經(jīng)理人不竊取投資者的財(cái)產(chǎn)或者將資金投入到糟糕的項(xiàng)目，保證了投資者們控制經(jīng)理人。而在國(guó)內(nèi)，張維迎（ 1999）曾提出公司治理包括廣義和狹義之分。在定義狹義的公司治理時(shí)，與吳敬璉（ 1994）相似，即包括了董事會(huì)、股東以及高級(jí)管理人三個(gè)部分的相互制約而存在的機(jī)制。在廣義公司治理方面，指包括法律、文化以及制度性調(diào)配在內(nèi)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配。

國(guó)外研究現(xiàn)狀

早期的文獻(xiàn)Dechow等（1996）統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)1982年到1992年的86個(gè)由于會(huì)計(jì)重述而導(dǎo)致的舞弊而被SEC列入AAER（《會(huì)計(jì)與審計(jì)實(shí)施文告》）的樣本公司中CEO來(lái)自董事會(huì)中成員的可能性更大，控股股東持股比例越小。

Gordon和Henry（ 2003）以及MarkKohlbeck等（2004）所做的研究結(jié)果表明，控股股東持股比例大小直接決定了上市公司治理機(jī)制的強(qiáng)弱，控股股東的持股比例越小，公司治理機(jī)制越弱。因此，在上市公司存在控股股東的情況下，往往會(huì)存在大量的會(huì)計(jì)重述現(xiàn)象，而這些重述的存在是控股股東與其他股東間利益沖突所導(dǎo)致的必然結(jié)果。Farber（2005）選取了87個(gè)由于會(huì)計(jì)重述而導(dǎo)致的舞弊而被SEC列入AAER（《會(huì)計(jì)與審計(jì)實(shí)施文告》）的樣本公司發(fā)現(xiàn)那些發(fā)生了會(huì)計(jì)重述的公司治理均很薄弱，它們的外部股東持股比例都很小，獨(dú)立董事比例都很低，更少的審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，審計(jì)委員會(huì)的專家也很少，審計(jì)公司是“4大”的比例很小，CEO和董事長(zhǎng)兩職兼任的比例很高。然而，Beasley（1996）在研究了1979～1990年75個(gè)被SEC收錄AAER的公司發(fā)現(xiàn)，CEO-董事會(huì)兩職合一以及大股東的存在與否并不影響會(huì)計(jì)重述的行為，但是卻與董事會(huì)獨(dú)立性成反相關(guān)，即董事會(huì)獨(dú)立性越低會(huì)計(jì)重述行為越凸顯。同時(shí)，Abbott et al.（ 2004）也發(fā)現(xiàn)，88個(gè)在1991年到1999年間發(fā)生會(huì)計(jì)重述行為的公司中，其董事會(huì)獨(dú)立性、CEO-董事會(huì)分離度或者外部大股東存在與否與重述行為并無(wú)關(guān)系，但與董事會(huì)規(guī)模呈正相關(guān)，與審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性和審計(jì)委員會(huì)中專家數(shù)呈反相關(guān)。Agrawal和Chadha（2005）在將2000年159個(gè)發(fā)生會(huì)計(jì)重述的公司與未發(fā)生會(huì)計(jì)重述的公司在控制了行業(yè)和公司規(guī)模的情況下進(jìn)行比較后發(fā)現(xiàn)一些關(guān)鍵的公司治理因素一一董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性、大股東持股數(shù)、CEO-董事會(huì)分離度、CEO持股等都與會(huì)計(jì)重述無(wú)關(guān)，只發(fā)現(xiàn)當(dāng)董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事中有會(huì)計(jì)專家時(shí)會(huì)計(jì)重述的可能性會(huì)降低，而如果CEO來(lái)自創(chuàng)始家族（ Founding Family）時(shí)其可能性會(huì)升高。

國(guó)內(nèi)研究現(xiàn)狀

（1）會(huì)計(jì)重述與股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，決定了公司控制權(quán)的分布情況及公司治理結(jié)構(gòu)中委托代理人之間的委托代理關(guān)系的性質(zhì)。在我國(guó)，上市公司絕大多數(shù)是由國(guó)有企業(yè)改制重組而來(lái)，我國(guó)大多數(shù)上市公司都存在控股股東，絕對(duì)控股的公司也占有很高的比例，這使得我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出自己的特點(diǎn)。

在股權(quán)保障相對(duì)不完備的國(guó)家，大股東的代表或者控制董事會(huì)，或者直接成為管理層，他們需要的信息，可以得自例行的董事會(huì)議或者公司內(nèi)部各管理階層，不需要和外部投資人一樣，要等年度終了，才能依靠公司的報(bào)表來(lái)了解公司的狀況（陳建文，1999），因此控股股東對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的依賴就減少了，這就使得財(cái)務(wù)報(bào)告更多的成為緩解經(jīng)理層和其他股東之間信息不對(duì)稱的工具。然而其他中小股東單獨(dú)行動(dòng)時(shí)，難以對(duì)上市公司或資本市場(chǎng)產(chǎn)生影響，即使這些股東有意愿聯(lián)合起來(lái)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告實(shí)行監(jiān)督，但由于股東之間聯(lián)合的成本過(guò)高，且即使聯(lián)合在一起也難以保證參與聯(lián)合的股東是否能夠按協(xié)議行事，因此，其他中小股東更多的選擇用腳投票，而不會(huì)去監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量。王化成和佟巖（ 2006）研究也表明控股股東的持股比例越高，其他股東制衡能力越低，會(huì)計(jì)盈余的信息含量就越低。

于鵬（2007）在研究了1999年到2005年的6152個(gè)樣本數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，在絕對(duì)控股條件下，最終控制人為非國(guó)有性質(zhì)的上市公司與發(fā)生會(huì)計(jì)重述的比例為15.26%比國(guó)有控股公司發(fā)生會(huì)計(jì)重述26.46%的比例顯著高很多。而在回歸模型中顯示，控股屬性與會(huì)計(jì)重述發(fā)生率呈顯著負(fù)相關(guān)，也就是說(shuō)國(guó)有控股比非國(guó)有控股發(fā)生會(huì)計(jì)重述概率顯著提高。這一結(jié)果驗(yàn)證了“所有權(quán)缺位”理論。在我國(guó)主要有國(guó)有控股和私有控股兩種性質(zhì)的上市公司。與私有控股的上市公司不同，國(guó)有控股上市公司的控股股東是國(guó)家政府等，這就導(dǎo)致了所有者缺位的問(wèn)題。國(guó)有控股上市公司的所有者是國(guó)家，但是實(shí)際控制權(quán)掌握在部分政府官員手中。然而這些“國(guó)家代表”并沒有最終的剩余索取權(quán)，這就導(dǎo)致他們不可能像真正的所有者那樣關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。所以國(guó)有控股上市公司大都存在“所有者缺位”的問(wèn)題，而這就導(dǎo)致國(guó)有控股公司被董事會(huì)和管理層等內(nèi)部人控制。

張俊瑞（ 2011）股權(quán)集中度以“前十大股東持股比例的平方和”衡量時(shí)，發(fā)現(xiàn)如果股權(quán)過(guò)度分散，其發(fā)生會(huì)計(jì)重述的比例越高；在國(guó)有股比重方面，他的結(jié)論也驗(yàn)證了于鵬（ 2007）的結(jié)果，國(guó)有股比例增加會(huì)顯著刺激會(huì)計(jì)重述發(fā)生比例，另外他也總結(jié)出會(huì)計(jì)重述伴隨著管理層持股比例呈現(xiàn)出 U型聯(lián)系。

（2）會(huì)計(jì)重述與董事會(huì)。在兩權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度中，公司的所有者委托董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的最高決策，并且監(jiān)督和控制經(jīng)理人。可見董事會(huì)扮演上市公司重要的角色，連接著公司的所有者和經(jīng)理人。但是有些上市公司的董事長(zhǎng)卻由總經(jīng)理來(lái)兼職，總經(jīng)理成為董事會(huì)的最高領(lǐng)導(dǎo)。在這種情況下，總經(jīng)理具有強(qiáng)大權(quán)力，可以操控董事會(huì)，董事會(huì)的監(jiān)督效力很難發(fā)揮作用，就為會(huì)計(jì)信息變更提供了機(jī)會(huì)。這時(shí)，董事會(huì)流于形式，成了經(jīng)理人員實(shí)現(xiàn)自身利益的工具。所有者授權(quán)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)控，但是如果董事會(huì)的獨(dú)立性存在問(wèn)題，那么就無(wú)法作出客觀公正的決策。為了解決這一問(wèn)題，各國(guó)法律規(guī)定董事會(huì)中必須保持一定數(shù)量的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的人選必須是與公司的管理層和大股東毫無(wú)關(guān)系的獨(dú)立人，一般都是理論界和實(shí)務(wù)界的精英。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司的管理層進(jìn)行監(jiān)督，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。因?yàn)閾?dān)任獨(dú)立董事的人員大多在社會(huì)上具有很高的聲望，所以他們會(huì)盡職盡責(zé)的對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督，盡量做出客觀公正的決策，并促進(jìn)管理層進(jìn)行充分信息披露。可見獨(dú)立董事的引入，對(duì)于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司信息披露具有重要作用。然而楊忠蓮、楊振慧（2006）配對(duì)了2002～2004年進(jìn)行了會(huì)計(jì)重述的上市公司后表明，獨(dú)立董事可以有效抑制會(huì)計(jì)重述的發(fā)生，并且外部獨(dú)立董事的兼職公司數(shù)與會(huì)計(jì)重述在1%水平下正相關(guān)，即當(dāng)外部獨(dú)立董事兼職公司數(shù)越多時(shí)，其監(jiān)管獨(dú)立性有效性也會(huì)得到抑制。

（3）會(huì)計(jì)重述與經(jīng)理人的激勵(lì)、制約和監(jiān)督機(jī)制。經(jīng)理人的激勵(lì)、制約和監(jiān)督機(jī)制不健全也是我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存的一個(gè)問(wèn)題。雖然有的公司在這方面采取了一些積極的舉措，比如讓公司高級(jí)管理人員持有本公司的股票，那么公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬就與公司的業(yè)績(jī)相關(guān)，這會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員起到一定的激勵(lì)作用。張俊瑞（ 2011）總結(jié)出管理層持股比例與會(huì)計(jì)重述之間呈U型關(guān)系。但我國(guó)大多數(shù)上市公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬機(jī)制仍處于初步探索階段，持股數(shù)量及比例都較少，個(gè)人的報(bào)酬與公司的業(yè)績(jī)尚未建立制度性的聯(lián)系。因此，在公司經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)高度分離的情況下，經(jīng)理人擁有更多的財(cái)務(wù)信息和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)，而經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)卻是有公司的投資者來(lái)承擔(dān)，因此公司經(jīng)理人在追求自身利益的過(guò)程中往往會(huì)不同程度的損害投資者的合法權(quán)益。在這樣的激勵(lì)機(jī)制不顯著改善的情況下，經(jīng)理人可能會(huì)利用自己可以操作公司財(cái)務(wù)信息的權(quán)利而進(jìn)行會(huì)計(jì)重述。王建明和賀建剛（ 2013）研究表示會(huì)計(jì)重述也可能是管理層在激勵(lì)機(jī)制效果不明顯的情況下采取的故意盈余管理手段。

（4）會(huì)計(jì)重述與法律環(huán)境。經(jīng)濟(jì)學(xué)家Commons認(rèn)為，法律制度是經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)和前提，應(yīng)該在健全的法律環(huán)境下，去開展經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，使得其朝著健康的方向發(fā)展。但是，實(shí)際上，我國(guó)現(xiàn)階段的法律制度，還是很不健全的，很多法律還存在很多值得調(diào)整和完善的地方。在我國(guó)的法律環(huán)境下，即使出現(xiàn)會(huì)計(jì)重述導(dǎo)致的投資者利益受到損失，往往也無(wú)從維權(quán)。王俊秋、張奇峰（ 2010）選取了2004～2005年A股上市公司中在年度報(bào)表中披露了以前年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)并進(jìn)行了追溯調(diào)整的352家重述公司以及352家比照組公司后發(fā)現(xiàn)，制度環(huán)境與會(huì)計(jì)重述在1%以下水平顯著正相關(guān)，也就是說(shuō)公司所處的地區(qū)制度環(huán)境能夠顯著改善公司發(fā)生會(huì)計(jì)重述的可能性，降低財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的嫌疑。