我國上市公司獨立董事薪酬與獨立性的相關研究

楊旭

從獨立董事制度誕生起，關于其薪酬與獨立性的討論就不絕于耳，其爭論的焦點就在于上市公司給予獨立董事薪酬對于獨立董事的獨立性是否產生影響。本文將對我國獨立董事制度施行以來獨董的薪酬現狀和對其獨立性的影響進行討論，結合我國目前資本市場的應用現狀，就如何保持獨董的獨立性的同時通過薪資設置最大限度的發揮其工作積極性的問題進行研究，進而提出了通過建立健全相關法律、合理設置薪資結構、設立中介機構、加強履職過程的透明度的建議，以期為我國獨立董事制度的完善貢獻一己之力。

上市公司

獨立董事 薪酬 獨立性

引言

自2001年8月證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，經過十幾年的發展，我國獨立董事制度確實在一定程度上對促進公司內部治理結構改善起到了重要作用。但據我國上市公司協會2014年《上市公司獨立董事履職報告》顯示，由于獨立董事制度本身存在的不足和資本市場的特殊性，我國獨立董事作用發揮的并不盡如人意，投資者對獨立董事在促進公司整體發展方面所起的作用滿意度較低。獨立董事制度作為公司內部治理的重要組成部分，要想充分發揮其在公司內部控制結構中的作用，就必須要考慮其薪酬與激勵的合理配置。但是從獨立董事制度誕生起，關于其薪酬與獨立性的討論就不絕于耳，其爭論的焦點就在于上市公司給予獨立董事薪酬對于獨立董事的獨立性是否產生影響。本文將就這一問題對以往的觀點進行研究，結合我國資本市場的具體情況與相關法律法規對我國獨立董事薪酬與獨立性的問題給出相關建議。

理論綜述

獨立董事制度最早誕生于美國，是指在董事會中設立獨立于企業內部，可獨立判斷的董事、以形成權力制衡與監督的一種制度。而獨立董事的獨立性是這項制度的根本。關于獨立董事薪酬與獨立性的問題，國內外很多學者都有自己的看法。其天然的悖論就在于，上市公司為其獨立董事支付固定的薪酬，這就強化了上市公司與獨立董事之間的利益關聯，獨立董事的獨立性也就大打折扣。但是，Ryan and Wiggins（ 2004）認為設計科學合理的獨立董事薪酬結構既能夠有利于獨立董事的代理問題，更能夠緩解委托代理的相關矛盾。同時Ryan（2004）等人研究發現，包括獨立董事在內的董事會成員所獲得的薪酬水平越高，公司董事會的獨立性越強，而Adams（2008）等人直接表明，公司獨立董事所獲得的車馬費越高，其參加董事會酌積極性越高。Fahlenbrach（2010）認為當存在內部風險時，若獨立董事的薪酬與潛在的聲譽損失不能完全匹配時，其更可能傾向于“用腳投票”。杜勝利等人（2004）研究發現公司業績、規模、發展潛力，大股東比例以及獨立董事的人數及工作時間都對其薪酬標準產生影響。鄭志剛（2017）等人認為盡管企業工資成本會由于獨董薪酬的提高而增加，但充分的薪酬激勵將促進獨立董事更好地發揮職能，為股東及企業盡職服務，從而對企業績效產生正面影響，提高股東收益。因此，獨立董事科學合理的薪酬激勵設置，不僅對于獨立董事的獨立性，更對于公司的內部治理結構以及盈利能力有著深遠的影響。

應用現狀

對于我國獨立董事的薪酬問題，《關于在卜市公司建立獨立董事制度的指導意見》中明確規定上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。然而在目前的上市公司實際執行中，并未對獨立董事的薪資標準有具體方案，包括公司章程、股東大會議案在內的公開文件中很少有關于獨立董事薪酬的具體內容，在年報的披露中也往往一筆帶過。同時，其薪資結構設定往往也過于簡單，以同定薪資為主，這也就造成了獨立董事存在參與董事會和其他委員會積極性不高的情形，其付出與回報并未表現出明顯的正比關系，制約其履職效果的往往不是薪酬，而是聲譽。研究表明聲譽越高的獨立董事其薪酬對獨立性是正面影響，而聲譽較低的獨立董事薪酬的提高對其獨立性產生的是負面影響，同時，獨立董事往往在企業的實際運行中無法實質性發揮其“獨立性”，因此合理的獨立董事選擇以及薪酬方式設置對于企業獨立董事制度所發揮的效用將會產生重要影響。

相關建議

（1）建立健全相關法律制度

自2001年《指導意見》頒布以來，獨立董事制度在我國上市公司中逐步建立起來，對我國卜-市公司的內部治理結構的完善起到了重大的推動作用，然而。除《指導意見》以外，關于獨立董事制度的具體相關法律法規卻寥寥無幾，而面對我國日益健全的獨立董事的應用速度，相關法律法規則顯得單薄了許多，已無法匹配目前資本市場的實踐發展。尤其在獨立董事的薪酬方面，《指導意見》中的規定只有寬泛的一句。因此加強對獨立董事薪酬的相關制度的完善勢在必行。將卜市公司獨立董事制度的實施形成法律，將其運行過程中可能出現的問題具體化。比如，在對相關制度的完善中應著重考慮獨董的薪酬構成、支付方式以及披露的方式做出具體規定，以便規范上市公司在實際操作中的執行細節，從而在保持獨立董事獨立性的同時最大限度的調動其工作積極性，更好地發揮獨立董事制度在企業經營管理中的效用，為企業，投資人以及我國資本市場的運行提供最大幫助。

（2）合理設置薪資結構

對于獨立董事的薪酬構成，并不是一個簡單的問題，其關鍵就在于如何在保持獨立董事獨立性的同時最大限度的調動其工作積極性，以便更好地發揮其職能，獨立客觀的為企業服務。而我國目前的獨立董事薪酬一般以固定薪酬為主，這對于獨立董事作用的發揮有所制約。因此如何建立高效的薪資結構，對獨立董事的工作形成制約與激勵成為了我們必須要研究的問題。在獨立董事制度的誕生地美國，獨立董事的薪酬主要包括董事津貼和參會津貼以及參加其他委員會的津貼。我們可借鑒其做法，在保證獨立董事基本薪酬的基礎卜增加激勵薪酬的所占比例，根據參加會議與發表意見等的實際情況對獨立董事為企業所作貢獻進行評估從而發放對應的激勵薪資的部分，同時對參加會議的報銷流程進行優化，增加獨立董事薪資與企業績效的聯系，以達到激勵和約束的目的。

（3）設立中介機構

在目前的獨立董事人力資源市場中，往往是由上市公司選擇，證監會與交易所進行審查與培訓。而在實際操作中對于獨立董事的任職資格審查與培訓往往都流于形式，往往造成獨立董事的能力、聲譽、薪資水平等不匹配的情況。因此，建立公正透明的獨立董事選擇市場是必要的。證監會可牽頭設立類似獨立董事協會的機構，以便對獨立董事的任命與選擇做出評價標準，對上市公司的推薦人員或是已有成員集中進行培訓、考試，對其任職資格與擅長領域等特征進行評估分類，以供上市公司透明篩選。其形式可效仿會計師事務所，運用市場的力量對上市公司形成制約與監督，同時其獨立董事作為從屬于協會的成員，其獨立性也將大大增強，其薪資設置可分為兩部分發放，如上市公司負責固定薪資的發放，而其他激勵性薪資則由獨立董事協會進行評估發放，其資金來源可由上市公司繳納承擔。這不僅對于獨立董事的準入門檻產生更嚴格的把控，更可將獨立董事的聲譽等不可量化因素考慮在內，促進獨立董事整體素質的提高，將獨立董事的能力、聲譽、付出的勞動等內容與薪酬緊密聯系，形成公正透明的獨立董事市場，有效降低其薪酬與獨立性之間的負面影響。

（4）加強履職的透明度

我國目前獨立董事在履行職責的過程中與上市公司相比往往處于弱勢的地位，不論是監督、投票亦或是任職辭職中往往都無法做到完全的獨立，受公司的內部影響較大，其根本原因還是在于信息的不透明化。上市公司對于獨立董事的公開信息往往只包括任職、辭職、重大事項的簽字確認以及相關會議的參會情況等證監會明確規定的內容。且獨立董事在重大決定中往往不表示不同意見，甚至根本不了解相關情況，僅作為滿足證監會條件而參與董事會投票。因此作為外部董事，其履職過程可以更為透明化，如在對重大事項的表決中應披露表決理由，與會發言觀點等內容。同時，為了保證獨立董事能夠順利履職并保障其個人利益，可建立獨立董事個人上市公司之間的互相評價機制。企業對獨董的出勤狀況，專業程度，以及個人能力等等方面進行打分，獨董對企業的內部控制狀況、履職的便利程度以及薪酬發放等方面做出相應評價，交由證監會或其中介機構進行備案、定期披露，對評價不達標的企業或個人進行相應處罰、整改等手段，對企業和獨董個人形成雙重約束。保證獨立董事制度能夠更好地在上市公司內部有效運轉。

[1] Fahlenbrach， R.：《A. Low and R.M. Stulz.The Dark Side of Outside Directors： Do They quit When They are Most Needed？》[J].Working Paper， 2010

[2] Ryan，Jr H.E.， Wiggins R.A.《 Who Is in Whose Pocket？ Director Compensation ，Board Independence， and Barriers to Effective Monitoring.》[J].Joumal of Financial Economics， 2004， 73（3）：197-521.

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