企業股權收購業務不同稅務處理的案例分析

馬慧盼

摘要：股權收購是企業重組的幾種重要形式之一。由于稅務處理問題的復雜性，企業在進行股權收購時需要對征稅問題加以嚴格分析，根據分析結果合理選擇處理方式。企業在進行股權收購業務時，在滿足相關條件下可采取特殊性稅務處理。不同稅務處理方式對股權交易有不同的影響，文章將會對企業股權收購的一般性稅務處理和特殊性稅務處理案例進行分析。

關鍵詞：股權收購；稅務處理；案例

股權收購，是指收購企業購買另一家被收購企業一定數額的股權，以達到控制被收購企業的交易。股權收購的目的是持有足以控制被收購企業絕對優勢的股份，且并不影響該企業正常經濟發展，企業內部經營模式也不發生改變。根據企業重組方式不同，企業重組可分為股權收購、債務重組、資產收購、企業合并、企業分立和企業法律形式改變。而股權收購這種購買目標企業股份的企業重組方式，其支付對價形式分為股權支付、非股權支付和兩種支付相結合的方式。

一、股權收購的三種支付對價形式

（一）股權支付

股權支付是指收購企業把屬于本企業控股的股權或股份作為交易形式支付給被收購企業的支付形式。該收購支付形式不發生資金流動。

（二）非股權支付

非股權支付是指收購企業以現金、存款、基金證券、固定資產等本企業或企業控股股份以外的可以作為承擔債務的支付形式對目標企業進行收購，這種收購方式一定會發生資金流動。

（三）非股權支付與股權支付相結合

收購企業通過非股權支付與股權支付兩種方式相結合，對目標企業股份進行收購以獲取企業經營控制權的目的。該種收購方式既產生資金流動又有股權交易。

二、企業股權收購業務的稅務處理方式

股權收購業務主要涉及的稅務有企業所得稅、個人所得稅、營業所得稅、契稅和印花稅。根據國家相關法律規定，個人所得稅是指個人在進行股權轉讓時，對個人所得部分的扣繳稅款；營業所得稅，根據國家相關法律規定在股權轉讓業務過程中不征收營業稅；契稅，在土地和房屋產權并未出現轉移的前提下，進行股權轉讓時不收契稅；印花稅是由合同雙方共同承擔的那部分，納稅金額為合同轉移承載資金的萬分之五。其中，企業在重組的過程中進行征收的稅務為企業所得稅，企業所得稅通常分為兩種處理方式，即：一般稅務處理和特殊稅務處理。

（一）企業股權收購的一般性稅務處理方式

根據國家稅務相關法律規定，在進行股權收購業務的一般性稅務處理方面，需按照以下規定。

1. 被收購企業需詳細統計確認資產、股權在轉讓過程中的所得和損失。

2. 收購企業所獲得的被收購企業的股權、資金應嚴格按照公允價值為基礎的計稅統計進行資產確定。

3. 被收購企業在資產、股份轉移過程中，其相關所得稅在原則上理應保持不變。

也就是說，在一般性稅務處理過程中，需要對被收購企業在轉讓過程中的所得和損失進行詳細的統計，收購企業對所得的股權與資金需嚴格按照其公允價值為基礎進行計稅，而被收購企業在轉讓過程中企業所得稅原則上需保持不變。

（二）企業股權收購的特殊性稅務處理

區別于一般性稅務處理，在股權收購業務的特殊性稅務處理過程中按照《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》和國家財政部和稅務總局對特殊性稅務處理的有關規定，若企業在重組過程中符合以下條件的，應該按照進行特殊性稅務處理辦法進行股權收購。

1. 若被收購企業不存在免除、減少或推遲繳納稅款為目的，且該企業具有合理商業目的的企業。

2. 被收購企業其收購、合并或分立部分的相關股權或資產所占比例符合上述《通知》（根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》被收購、合并或分立的股權或資產比例不少于75%）規定的比例。

3. 企業重組后，重組企業在一年內不允許改變原資產經營活動模式。

4. 企業重組后，對價中涉及股權支付金額的重組交易需符合相關規定（不少于85%）。

5. 企業重組后，在股權交易中取得股權支付的原主要股東在1年內不得轉讓所獲得股權。

根據國家相關法律規定，企業通過股權收購進行企業重組符合以上5個規定條件的，交易雙方既可以按照特殊性稅務處理進行企業重組，也可以按照一般性稅務處理方式進行企業重組。針對上述有關規定，可以分兩層含義進行理解。

（1）當企業重組滿足上述5個規定條件的，在股權支付部分交易雙方需按照特殊性稅務處理辦法進行股權交易，但對于證券、現金、固定資產等非股權支付部分交易雙方可按照一般性稅務處理。（2）當企業重組滿足上述5個條件時，針對于企業股權支付，交易雙方既可以按照特殊性稅務處理也可以按照一般性稅務處理進行股權交易。

三、案例分析

根據國家對企業重組的有關法律規定，同一重組企業股權收購業務中，交易雙方需按照統一的稅務處理方式進行股權交易。也就是說交易雙方要么統一采用一般性稅務處理方式，要么就統一采用特殊性稅務處理方式進行股權交易。在股權交易過程中，不同的稅務處理方式對交易雙方影響各不相同。那么，不同的稅務處理方式對交易雙方哪方有利，對哪方又不利呢？接下來，將根據案例具體分析。

（一）企業股權收購業務的一般性稅務處理案例分析

某上市公司甲發布企業重組公告，甲公司將向該公司實際控制人乙公司通過定向增發發行2000萬股B股股票，向其收購所持有的70%的丙公司股權。每股增發價為6元，股權收購結束后，丙公司實際變為甲公司的控股子公司。丙公司注冊成立資本為6000萬元，實際上，其中4500萬元為乙公司所出，乙公司出資占比為75%。并且，乙公司承諾股票認購自發行結束起，3年內不會上市交易和轉讓。

分析：該案例企業重組采用股權收購形式，甲公司對價支付為上市公司股權，股權支付占交易總百分比100%，達到85%規定要求，但甲公司收購的股權只占丙公司的70%，未達到75%的規定要求。因此，該股權收購業務適用一般性稅務處理。處理結果如下：

1. 收購方企業甲公司：按照一般性稅務處理方式，甲公司收購丙公司股權計稅以公允價值為基礎確定支付為：6×2000=1.2億元。

2. 被收購方企業乙公司：乙公司股權交易所得為獲得對價的公允價值去掉原計稅基礎，最終乙公司股權轉讓獲得為：（2000×6-6000×70%）×（1-0.25）=5850萬元。

3. 被收購企業丙公司：丙公司除投資人發生變更需要做變更稅務登記外，企業仍保持原經營模式不變。

（二）企業股權收購業務的特殊性稅務處理案例分析

按照上一案例相同，但這次改為甲公司收購全部乙公司控制人持有的丙公司股份，這樣一來甲公司收購丙公司股份為全股份75%，其他條件同上一案例相同。

分析：同上一案例相同，但由于這次甲公司收購股份占丙公司股份達到75%，股權交易條件符合特殊稅務處理的方式，因此交易雙方也可以選擇特殊稅務處理，其處理結果分別如下。

1. 收購方企業甲公司：按照企業收購業務特殊性稅務處理方式，甲公司收購丙公司股權一丙公司原有計稅基礎甲公司需支付4500萬元。

2. 被收購方企業乙公司：按照企業股權收購業務特殊性稅務處理方式，丙公司股東獲取甲公司股權的計稅基礎按丙公司股權原有計稅基礎計算，即乙公司獲取甲公司股權支付仍為4500萬元

3. 被收購企業丙公司：同上一案例。除企業投資人發生改變需要接受變更稅務登記其他保持不變。

四、結語

對比上述兩個案例可知，股權收購對于收購方乙公司來說，按照特殊性稅務處理方式進行股權支付比一般性稅務處理更有利，且能暫時避免支出巨額的所得稅。

參考文獻：

[1]李英.企業股權收購業務不同稅務處理的案例分析[J].中小企業管理與科技（上旬刊），2013（03）.

[2]曾惠芬.企業股權收購業務不同稅務處理的案例分析[J].中國商貿，2012（31）.

（作者單位：浙江經緯工程項目管理有限公司）