承德露露知識產權糾紛何時了？

鐘子祺

2017年，承德露露（000848.SZ）實現營業收入21.12億元，同比下滑16.23%；實現歸母凈利潤4.14億元，同比下滑8.16%。

不過，年報并沒有解釋業績下滑的具體原因，僅表示“2017年是上市公司進行重點改革的一年”。有投資者發出疑問，業績下滑究竟是公司變革期間的“陣痛”，還是基本面惡化的開始，這有待時間的檢驗。

近些年可謂承德露露的“多事之秋”，比如業績增長乏力、多名高管離職等。尤其值得關注的是，上市公司長期陷于與香港飛達企業公司、汕頭高新區露露南方有限公司（下稱“露露南方”）等公司的知識產權糾紛。

無論糾紛的歷史起源是什么，也無論糾紛主體誰打贏官司，股東權益受到無形損害卻是不爭的事實。

《備忘錄》是否真實存在？

近日，《證券市場周刊》記者收到數份關于上市公司的材料，分別是2001年12月27日露露集團（現“霖霖集團”）、承德露露（舉報材料稱“露露股份公司”）、露露南方、香港飛達企業公司四方簽署的《備忘錄》，以及2002年3月28日上述四方簽署的《補充備忘錄》和相關附件。

2001年的《備忘錄》共九條。其中第一條規定，“露露集團和露露股份公司確認：露露南方公司繼續有償使用注冊商標和專利技術，露露南方公司對注冊商標和專利技術的使用權在任何注冊商標和轉讓技術的情況下仍然有效。”

爆料人稱，《備忘錄》第一條所稱的注冊商標注冊號分別為第647380號、第648247號、第648371號、第570574號、第570573號、第647228號、第648137號、第651332號和第648443號。國家工商總局網站顯示，上述9個商標注冊號除沒有顯示任何相關信息的幾個以外，其余都是涉及“露露”品牌的。

舉報材料顯示，《備忘錄》第一條所稱的“專利技術”是指1997年5月18日由露露集團和河北承德露露股份有限公司籌委會所簽訂的《專利使用許可協議》，彼時承德露露還未上市，公司公告中并沒有顯示該協議的內容。

《備忘錄》第五條規定，“尊重并承認露露南方公司早于股份公司成立的歷史，以及相關的合資合同和章程條款，考慮到經濟區域劃分的現實和露露南方公司成立以來市場開發的習慣，在本次股權轉讓后，露露南方公司仍將一如既往地致力開拓‘露露牌產品在中國南方的市場。為此，確定露露南方公司生產和銷售的馬口鐵三片灌裝型‘露露牌杏仁露的獨家市場區域如下：廣東、福建、廣西、海南、江西、云南、貴州、湖南。”

《證券市場周刊》記者翻看上市公司公告后發現，除第五條規定的“南方八省”不能確定外，其余與公司實際情況較為接近。根據承德露露2003年9月9日《關于收購汕頭高新區露露南方公司生產杏仁露的關聯交易公告》，露露南方在設立時就確定其主營業務是生產和銷售杏仁露，設立目的主要是為了加快開發和拓展廣東、廣西、貴州、湖南等四省的市場，統稱南方市場。

公告還顯示，？？露露南方所生產的杏仁露有兩種包裝：一是鐵罐裝；二是利樂包。利樂包是上市公司不能生產的品種，為填補市場品種的不足，因此，委托露露南方加工生產利樂包杏仁露。

此外，在京東自營和蘇寧自營銷售的也是露露南方的利樂包“露露”杏仁露，而不是承德露露的罐裝杏仁露。

《證券市場周刊》記者曾多次致電上市公司，詢問上述舉報材料是否真實存在，如果存在是否還具有法律效力等相關問題，但上市公司證券事務處代表以董秘出差等理由沒有回復上述問題。

如果上述舉報材料是真實存在的，承德露露是否應該將其作為重大事項進行披露？如果應當披露而沒有披露是否侵害股東知情權？如果上述舉報材料不存在，那么露露南方多年侵權也給股東帶來一定的損失，而上市公司的維權力度卻為何又顯得那么“力不從心”？

業績“雙降”原因待解

《證券市場周刊》記者發現，承德露露從2014年便出現了業績增長乏力的問題。2014-2016年，公司分別實現營業收入27.03億元、27.06億元和25.21億元，同比增幅分別為2.67%、0.13%和-6.85%；對應的歸母凈利潤分別為4.43億元、4.63億元和4.5億元，同比增幅分別為32.72%、4.52%和-2.78%。

不難看出，承德露露在2016年便出現了業績“雙降”的情況，而2017年只是惡化了。

翻看公司歷年年報可知，公司業績下降與公司主營產品的銷量下降有著直接關系。2014-2017年，公司杏仁露的銷售量分別為33.99萬噸、33.36萬噸、30.82萬噸和24.16萬噸，期間同比分別下降1.96%、7.62%和21.59%。

從公司主要產品“露露”杏仁露在各大電商的銷售情況來看，也能印證公司的銷售遇到了問題。2017年7月12日，承德露露在互動易平臺上表示，京東擅自大幅降價，公司決定暫停供貨；但隨后又改口稱，在京東缺貨因銷售火爆，正在補貨。截至2018年3月21日，京東自營依然沒有承德露露的產品。

并且，公司在天貓的銷售量也少得可憐。截至3月20日，在天貓的“露露旗艦店”，公司鐵罐裝“露露”牌原味杏仁露的當月銷量為2469箱，最新標價為84元/箱，“露露”牌無糖杏仁露分別為357箱、105.9元/箱，新品“熱飲款”露露杏仁露分別為194箱、120元/箱。值得一提的是，天貓超市并沒有“露露”原味杏仁露產品，僅有的“露露”無糖核桃露也顯示商品已下架。

而同行的養元飲品（603156.SH）在各大電商的銷售卻異常火爆。截至3月20日，養元飲品第一主打產品“六個核桃”精品型飲料在天貓超市當月銷量為2.46萬箱，最新標價為68元/箱；該產品在京東超市熱銷6.71萬箱，評價9.77萬次。另一主打產品“六個核桃”無糖型核桃乳飲品在天貓超市3月份前20天的銷量為9184箱，最新標價為68元/箱，在京東超市熱銷5.42萬箱，評價9.38萬次。

隨著主營產品銷售量的下降，上市公司2017年杏仁露的生產量相比2016年的32.6萬噸下降23.63%至24.9萬噸。而年報顯示，公司杏仁露產品的年生產能力為50多萬噸，產能利用率不足50%，導致生產設備的極大浪費。

難道是行業景氣度不高？《證券市場周刊》記者發現，相比承德露露的境遇，養元飲品卻是“風光無限”。養元飲品的總營業收入從2008年的2.85億元上升到2016年的89億元，增長30多倍；而承德露露的銷售收入僅從15.17億元升至2017年的21.12億元，增幅不到40%。幾年前，承德露露在公司實力以及品牌知名度上遠超養元飲品，到現在難言競爭優勢。

有投資者質疑，承德露露管理層面對業績增長疲態，為什么多年來不能解決這個問題，以至于在植物蛋白飲料市場上愈發被動？

因承德露露所處行業為快消品行業，公司的現金回款非常快，2013-2016年的經營活動現金凈流量分別為3.14億元、3.30億元、7.96億元和8.31億元，貨幣資金分別為7.15億元、8.66億元、15.02億元和21.62億元。也就是說，公司有足夠的資金去改善渠道推廣，但為什么沒見成效？

那么，公司的巨額現金都去哪了？《承德露露：萬向提款機》一文稱，“承德露露近乎以免費使用的方式將手中的資金源源不斷輸送給萬向財務，而自己得到的不過是幾百萬元活期利息。”

萬向財務全名萬向財務有限公司，與承德露露為同一最終控制人。2017年，承德露露賬面上的貨幣資金為19.06億元，99.99%是銀行存款，其中通過萬向財務轉賬結算資金有17.30億元。

值得一提的是，2017年，承德露露在萬向財務的存款結構發生了很大變化。2016年，上市公司在萬向財務的存款全為活期存款，而2017年活期存款僅為9021萬元，占比5.2%，定期存款為16.4億元，占存款總額的94.8%。

也有投資者質疑公司的基本面已經發生變化，理由之一是，2017年，上市公司的凈利潤和經營活動現金流凈額不相匹配。2017年，公司的經營活動現金流凈額為1.49億元，與4.18億元的凈利潤有一定差距，而2015年和2016年公司的經營活動現金流凈額都遠超凈利潤。

公司的基本面是否發生變化很難斷定，但可以確定的是，如果公司不在渠道經營上下大功夫，即便官司打贏了，也很難擺脫業績疲態。