萬科打開黑匣子

荊文靜

2月23日，萬科臨時股東會議按時召開，王石、郁亮、劉姝威的薪酬在大會上曝光。

大會上，會議提出的兩大審議議案悉數通過，其中包括《關于提請股東大會授權發行債務融資工具的議案》以及《關于調整公司董事和監事薪酬方案的議案》。根據投票結果，此次萬科股東大會出席以及代表545人，持有股份84億，約占總公司股份76.94%，其中議案一以99.99%高票通過。第二個議案以66.81%的贊成票通過。

有驚無險的議案二正式披露了董事會主席在2010～2015年間獲得薪酬的具體構成。根據公告，王石、郁亮在過去7年間預計合計領了3.5億元的薪酬。此外，根據對獨董薪資翻倍的提議，包括劉姝威在內的獨立董事“酬金每月2.5萬元（含稅）提高到5萬元（含稅），每月領取的董事監事的酬金從之前的人民幣1.5萬元含稅提高到3萬元（含稅）”。萬科獨董也成為第四大高薪獨董機構，僅次于民生銀行、分眾傳媒及中國平安的獨董機構。

萬科打開黑匣子

萬科黑匣子終于被打開。

2月13日，議案2剛公布，萬科股吧就吐槽“萬科淪為少數人的小金庫”，同時戲稱萬科投桃報李送給劉姝威大禮包。

此前有媒體估算，王石、郁亮在2010年～2016年的7年間分別獲得的現金薪酬+經濟利潤獎金超過1.7億元，所獲經濟利潤獎金投資在合伙人制度的收益均超過8.3億元，二者合計超過10億元。

真實情況是：根據《財經天下》周刊計算，在實施經濟利潤獎金制度的2010年～2015年，王石和郁亮在2010年～2015年分別獲得的金額近8500萬元。再加上所公布的2014年～2016年近3年的平均年度即時薪酬，董事會主席平均1014萬元，總裁981萬元。截至2015年，保守估算二人薪酬合計在3億元左右。根據2016年1.8%的獎金分配預測，這7年二人的薪酬規模合計可達3.5億元，平均每人每年2500萬元。

這一數額與萬科高級副總裁譚華杰在股東大會上透露的情況相近。譚華杰表示，過去幾年，只有每年公布的薪酬是對的，所謂“7年拿10億”的說法并不屬實。過去7年，王石共拿了1.7億，相當于一年2000多萬。“像王石這樣的創始企業家，一年拿2000萬高不高，相信各位股東自己心中有權衡。”

根據2017年界面聯合今日頭條發布中國A股上市公司董事長薪酬榜可以得知，當時方大化工董事長閻魁興以1056萬年薪位居第一，王石999萬元位居第二。999萬元的薪酬和7年間平均每年2500萬的差額，要歸功于萬科的經濟利潤獎金制度。

2010年，萬科實行經濟利潤獎金制度。當時有媒體評論，該制度和其“定增式”股權激勵并稱萬科兩大護法，為萬科帶來高管規避所得稅、減輕上市公司的費用支出等諸多效益。2014年上海商報撰文稱，萬科經濟利潤獎金制度運行3年使萬科的ROE從2010年的16.47%提高到目前的19.66%，達到1993年以來的歷史高位。受這一影響，當年萬科積極推進萬科“事業合伙人制”的員工持股計劃。萬科總裁郁亮當時表示此舉旨在滿足“股東希望公司能夠更加重視股價”的初衷，試圖“把管理團隊利益和股價更緊密結合在一起。”

而問題在于，自設立伊始至2018年公告前，萬科一直未披露具體的細節，比如董事會主席、總裁的分配比例等，也一直因為“信披違規”遭受質疑。

這甚至成為寶能系罷免王石的理由。2016年寶能稱：“公司董事、監事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關要求。”

直至今年，遲到6年的“信披”終于露出廬山真面目。

譚華杰同時表示，8.3億元投資回報的說法是錯的。而且，2018年萬科高管首次積分兌現，到期后王石選擇一分錢不拿走，“我們到時會讓所有合伙人通過合伙人大會決定支付多少。最后真正給出的錢明顯比市價要低，王石拿不走這么多的收益。”

投桃報李 俠女加薪

黑匣子打開后，除了大佬們的“小金庫”被火速圍觀，被金庸盛贊為“當代俠女”的劉姝威也不免有一絲尷尬。

2016年年中，萬寶之爭陷入白熱化階段。6月26日，寶能要求罷免王石、郁亮等7位董事及3位獨立董事。當月27日到30日，劉姝威發表多篇文章，稱如果金融監管層對于用高杠桿資金收購藍籌股和權重股的行為置之不理，那么，資本玩家就會用高杠桿配資放肆地控制越來越多的中國藍籌股和權重股，后果將是毀滅性的。此后，萬科發布公告，提名劉姝威、吳嘉寧等4人為萬科第 18屆董事會獨立董事候選人。

當時就有媒體提出質疑，稱她和主要股東寶能公司可能“存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系”。也有媒體擔心，一向標榜獨立正直的劉姝威進入“獨董圈”這個大染缸可能“不再獨立”。

2018年1月30日，劉姝威一紙公開信再次怒懟寶能，請求證監會命令鉅盛華已經到期的7個資管計劃立即清盤，并強調不得續期。此舉之后，萬科一天大跌5.73%，市值蒸發218.31億元。

劉姝威聲稱，為了保護中小投資者利益，才在過去兩年連續批判寶能。如果不阻止寶能，損害的不止是萬科的利益，“而是全體上市公司的利益”。

就在此時，萬科管理層要求為獨董劉姝威加薪。萬科董秘朱旭引用中國平安、恒大、白云山、民生銀行等上市公司獨董薪酬數據作為參考進行解釋，她提及恒大2016年獨董薪酬稅前是40多萬元～86.5萬元不等，民生銀行是100萬元～117萬元不等。

值得一提的是，曾擔任萬科獨董的華生2016年、2015年稅前報酬總額均為零。另一位萬科獨董海聞則將擔任公司獨立董事以來領取的全部稅后酬金退回公司，萬科后將該筆款項捐給了北京大學教育基金會。